定了壳费买单人 涨了股份发行价 ST慧球赶紧回应借壳疑点

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⊙记者赵吴正义○编辑邱江

昨天，圣邱慧(600556)，一个吮吸和借贷的早期采用者，迎来了第五个每日限额。值得注意的是，这似乎是为了应对空壳收购成本的转移和发行价格的差距问题。圣邱慧在同一天就重组和上市事宜发布了解释性公告，揭示了调整方案的信号:控制权溢价将由天秀现有股东支付，不由上市公司承担；此外，在随后的股票互换和合并中，相应股票的价格也可能提高。

空壳费将由天秀股东支付

圣邱慧最近的公告提出了三个方面，其中最重要的是改变了“买壳和吸收兼并”的表述安排。

根据计划，天秀计划通过协议转让方式转让瑞来嘉鱼持有的上市公司4604万股(占总股本的11.66%)，股权转让价格为5.7亿元。作为重组的另一部分，上市公司向天秀全体股东发行股票，购买天秀100%的股权，上市公司是吸收合并的存续实体。发行后，天秀持有的4604万股股份相应注销。

对此，一些投资银行指出，买壳者的黄金所有者是借壳者，借壳者被吸收后被取消，购买控股权的成本最终由上市公司支付。然而，在之前的借壳案例中，买方和借壳是分开的，承担"空壳费"的不是借壳，而是其控股股东。

或许是为了回应这个问题，圣邱慧在昨天的公告中声明:“相关股权转让的控制权溢价将由天秀现有股东支付，而不是由上市公司承担。”然而，公告没有透露如何安排设计。

根据该计划，天秀拥有15名股东，可分为“三大阵营”。首先，在新浪，天秀的大股东是香港秀天霞，持股比例为27.47%。该公司实际上由新浪集团控制，其余7%的股份由新浪微博开曼持有。孟莉通过孟勇和利斯利分别持有7.89%和8.83%的股份。此外，厦门赛福、澄迈新生等11名股东持有48%的股份。

与此同时，合并价格也可能发生变化。根据公告，各方一致同意后续换股合并中相应股份的价格不应超过首次披露交易时的二级市场价格，即3.66元/股，而已发行股份的原价定为3元/股。

基础资产的关键信息仍有待澄清

此外，圣邱慧还回应了外界一直关注的资产质量和实际控制情况。

首先，该计划的“早期”性质得到了澄清。圣邱慧表示，目前披露的只是计划，需要准备一份完整的重组报告草案，以便进一步推动交易。公告称，“后续需要进行全面尽职调查，进一步核实天秀标的资产的主要情况、实际控制状况和安排、业务模式可能存在的风险以及业务绩效的实际情况。”关键信息仍有待澄清，因此不确定标的资产是否符合借壳上市条件，是否由中国证监会披露。

其次，对标的资产的风险进行了提示，特别指出了“进入门槛低、竞争激烈”的特点。根据公告，标的资产天秀2017年的营业收入为7.39亿元，净利润为1.09亿元；2018年上半年，营业收入5.03亿元，净利润6500万元。基础资产的收入规模和盈利能力仍然相对有限。此外，目标公司是否成功取决于具体客户、业务可持续性、估值合理性等。仍需进一步核实，相关财务数据未经审计确认，相关实际情况存在重大不确定性。此外，目标公司所在的新媒体营销服务业进入门槛低，竞争激烈，行业前景存在一定风险。

值得一提的是，鉴于外界对“新浪借壳”的误解依然存在，公司再次澄清此次重组中没有这样的安排。根据公告，此次重组和上市是一次吸收和融合世界的展示，没有其他安排。新浪集团只以参与方式作为天秀股东参与，不存在注入其他资产和借入收益的安排。