证监会明确上市公司 发行价格调整机制要求

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实习记者谢希元报道，最近，中国证监会对《上市公司重大资产重组办法》第45条第4款的规定进行了解释，即“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”。中国证监会表示，上市公司发行股票购买资产，可以根据第四十五条设立发行价格调整机制，保护上市公司股东的利益。发行价格调整方案的设定应符合以下要求。

首先，发行价格调整计划应基于市场和同行业的指数变化，上市公司的股票价格必须与初始发行价格同时发生显著变化。

第二，发行价格调整方案应有利于保护股东权益，建立双向调整机制；如果只是单向调整，应说明原因，是否有利于保护小股东。

第三，价格调整的基准日应明确具体。如果股东大会授权董事会决定发行价格调整，则在价格调整条件触发后，董事会应谨慎、及时履行职责。

第四，董事会决定在重组计划中设立发行价格调整机制时，应充分评估和论证发行价格调整计划可能产生的影响以及是否有利于保护股东，并进行信息披露。

第五，价格调整条件触发后，董事会根据股东大会授权决定是否调整发行价格。如果决定调整发行价格，应充分评估和论证发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性以及是否有利于保护股东，并进行信息披露，同时披露董事会对此决定的勤勉程度；决定不调整发行价格的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等。，并应披露董事会对此决定的尽职调查。

独立财务顾问和律师应对上述情况进行核实并提出明确意见。