溢价八倍收购亏损资产 同有科技涉嫌内幕交易被深交所问询

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■本刊记者见习记者向

非公开发行股票到期后，同友科技将注意力转向重大资产重组，但引发了深交所对内幕交易的调查。8月13日晚，同友科技宣布公司将推迟回复询证函，公司股票将于8月20日复牌。

7月31日，同友科技直接披露了《发行股票并支付现金购买资产和筹集配套资金方案》，称公司计划以6.5亿元的价格收购秦虹科技100%的股权，其中60%以发行股票的方式支付，40%以现金支付，并在发行前向不超过5家特定投资者募集不超过总股本20%的非公开发行股票的配套资金。

一周后，同友科技宣布，自中国证监会批准之日起6个月内未能完成此前的非公开发行。去年5月，同友科技披露了“非公开发行计划”，并计划为“云计算架构和闪存技术自主存储云R&D及产业化项目”募集不超过7.3亿元。证监会的回复到期也意味着通友科技的筹资计划失败了。

在7月31日的计划中，通友科技声明本次交易拟募集的配套资金不超过本次交易股份购买资产交易价格的100%，用于基于国内主控制器的高可靠性固态存储的R&D及产业化项目，并支付本次交易的现金对价、中介代理费及其他发行费用。配套资金的成功不会影响本次交易中发行股票和支付现金购买资产的实施。

值得注意的是，该计划显示，交易对手之一的田爱华于2017年1月从长城证券辞职，担任中资融信投资基金(深圳)有限公司的法定代表人兼总经理；2017年4月23日，田爱华向秦虹科技增资500万元人民币，增资后获得目标公司2.44%的股份。此时，目标公司的价值为人民币2.05亿元。一年后，秦虹科技的估值为6.5亿元，比之前的股权变动估值高出217.07%。

《证券日报》记者注意到，2018年6月30日，秦虹科技未经审计的净资产仅为6710.34万元，如果估值为6.5亿元，则升值幅度高达868.95%。2017年和2018年上半年，秦虹科技净利润分别为427万元和231万元。

对此，深圳证券交易所在《询证函》中指出，田爱华作为长城证券投资银行部的前员工，在离开目标公司三个月后，向目标公司增资，此次交易后，所获股份大幅增加。要求同友科技解释田爱华是否利用特殊背景购买股票，并以高溢价出售给上市公司以获取利润。

此外，深交所还在《询证函》中指出，中信建投作为通友科技的财务顾问，自2018年3月以来多次买卖公司股票，最后一次买入是在交易暂停前一个交易日。要求同友科技提供重组交易流程的备忘录、相关账户的具体信息，并结合中信建投买卖股票的时间、相关知情人知道的时间以及公司的保密措施，详细说明上述情况。

中信建投资本执行董事沈梦对《证券日报》记者表示，在了解客户重大资产重组的前提下，中信建投需要考虑两点:第一，这取决于相关信息的披露和交易时间，如果是披露后，交易不会违反规定；其次，这取决于中信建设投资在财务顾问和交易部门之间是否有完善的防火墙系统，能够有效隔离内幕交易联系人。如果两者都不可用，那么就有内幕交易的嫌疑。

《证券日报》记者注意到，今年3月以来，中信建设投资先后在3月29日、5月4日和6月13日买入了同友科技的股份，但第二天全部卖出。最后一次买入是在7月30日，当时它买入了10，100股，这是通友科技停牌前的最后一个交易日。在7月31日披露重组计划之前，通友科技没有披露任何相关重大事项。

鉴于两次非公开发行与此次重组的相关事宜有关联，《证券日报》记者致函通友科技证券部，其工作人员表示，根据规定，应先回复《深圳证券交易所询证函》，请注意后续公告。