韦尔股份拟再收北京豪威96.08%股权 ＂拦路虎＂珠海融锋退出被收购方股东层

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本报记者吴凡实习编辑魏冠宏

8月14日晚，去年登陆a股的韦尔股份有限公司(603501，sh)发布了一项重大资产重组计划，该公司计划以近150亿元的总价格收购三家公司，全部通过发行股票的方式。

如果收购完成，韦尔最终将直接或间接持有北京郝伟科技有限公司(以下简称“北京郝伟”)100%的股权、北京世新园科技发展有限公司(以下简称“世新园”)79.93%的股权和北京思比克微电子技术有限公司(以下简称“思比克”)85.31%的股权。

事实上，这并不是韦尔股份第一次打算收购北京郝伟。去年9月4日，韦尔宣布计划收购北京郝伟86.4793%的股权，但该收购被当时北京郝伟的股东之一珠海荣丰股权投资有限合伙公司“阻止”。经过综合考虑，韦尔终止了上述收购。

8月15日，记者通过“天涯查”了解到，珠海荣丰于去年12月28日选择退出北京郝伟股东，并于当日在北京郝伟增加了一名新股东青岛荣通民和投资中心(有限合伙)。珠海荣丰为什么会做出上述举动？其股权转让给青岛荣通了吗？

《国家商报》记者致电珠海荣丰，公司内部人士表示不会接受外部采访。随后，记者联系了青岛荣通、珠海荣丰的执行合伙人天津工银国际资本管理有限合伙公司。有趣的是，两家公司的联系电话是一样的，但是没有人接。

近150亿元的奢侈品消费

本次交易中，韦尔有限公司拟通过发行股份的方式，购买27名股东持有的北京郝伟96.08%的股权，8名股东持有的西伯利亚公司42.27%的股权，9名股东持有的远景源79.93%的股权。同时，拟通过询价方式，从不超过10家合格特定投资者非公开发行股票中筹集不超过20亿元的配套资金，用于目标公司的建设项目和支付中介费。

根据交易计划，经各方协商，已发行股份的购买价格为33.88元/股(除息后)。按此计算，北京郝伟、西伯利亚和始兴园相应的股权价格分别为145.1亿元、2.34亿元和2.55亿元，相应的总价约为149.99亿元。

值得一提的是，据《国家商报》记者了解，威尔股份的实际控制人于同时也是此次重组交易对手绍兴的实际控制人，威尔股份的监事担任交易对手北京博龙的董事。

此外，重组完成后，如果不考虑配套融资，交易对手青岛荣通将持有上市公司6.88%的股份，嘉兴水木、嘉兴郝伟、华清波将广泛联手，共持有上市公司6.02%的股份。

根据《上市规则》的相关规定，绍兴郝伟、青岛荣通、嘉兴水木、嘉兴郝伟、北京博龙、华清博光是上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。

据公开信息，北京郝伟和西伯利亚主要从事cmos图像传感器的设计、测试和销售，而新源是控股公司，持有西伯利亚53.85%的股份。

记者注意到，在此次交易中，三家目标公司的估值增值率都比较高，北京郝伟100%股权、西伯利亚100%股权、远景源100%股权的估值增值率分别为55.07%、609.42%和13052.24%。

韦尔股份表示，此次交易中目标公司的估计增加值较大，主要是因为目标资产的可持续盈利能力和未来业绩增长更好。

计划将北京完全控制在郝伟

值得注意的是，此次交易有一个收购前提，即成功收购北京郝伟96.08%的股权是韦尔发行股票购买西比科42.27%股权和远景源79.93%股权的前提条件。

这也意味着，如果杰维特股份未能成功收购北京郝伟，其收购思比克和远见源的股权交易也将停止。

不难看出，威尔股份非常重视北京郝伟。事实上，早在去年9月4日，Weir就宣布计划通过发行股票的方式购买北京郝伟33位股东所持有的86.4793%的股份。

然而，在推进这一重大资产重组的过程中，遭到了时任京华郝伟股东之一的珠海荣丰的反对。根据威尔股份去年9月26日披露的《关于终止重大资产重组的公告》，珠海荣丰明确反对北京郝伟其他股东向公司转让股权，并表示无意放弃优先购买权。上述情况给威尔股份的收购带来了很大的不确定性。

珠海荣丰为什么不同意韦尔收购北京郝伟？当时，韦尔的股份披露公告中并未披露此事。对于上述情况，8月15日，记者联系了韦尔的股份，并根据后者的要求向其发送了采访邮件，但截至发稿时，尚未收到回复。

去年底情况有所好转。8月15日，记者通过天眼搜索发现，珠海荣丰于去年12月28日选择退出北京郝伟股东，威尔股份决定继续对北京郝伟发起“追逐”。今年7月，威尔股份先后以现金形式收购了北京郝伟约3.92%的股权。如果此次交易成功，韦尔股份将能够接管北京郝伟。