银保监会：健全独立董事制度 强化监管约束

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■我们的记者王晓霞

独立董事作为加强公司治理过程中不可或缺的角色，其独立性和重要性日益凸显。最近，中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)针对作为公司治理重要组成部分的独立董事，出台了新的重大规定——《保险机构独立董事管理办法》(以下简称《办法》)。

独立董事制度是促进公司改善治理结构、增强治理能力、促进有效制衡和科学决策的重要制度。2007年，《保险公司独立董事管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)出台，形成了保险业独立董事的基本制度框架。然而，随着行业的发展，独立董事制度与保险业发展的不匹配日益明显。保险机构执行水平参差不齐，制度执行与监管要求仍有一定差距，亟待调整和完善。

中国保监会相关部门负责人表示，此次发布的《办法》详细规定了独立董事的人数和比例。《办法》要求董事会中独立董事人数不少于3人，且不少于董事会成员总数的1/3。控股股东持股50%以上的保险机构，独立董事比例应达到1/2以上；如果该类公司的公司治理在董事会变更前连续两年被评为优秀，则在变更期间可保持1/3的比例，如果连续两年不能保持优秀，则在变更期间应提高至1/2以上。

保险机构重大关联交易提交董事会或股东大会表决时，《办法》规定独立董事必须发表意见，如果独立董事弃权或投反对票，或认为发表意见有障碍，应向公司提交书面意见并向监管部门报告。同时，独立董事审查重大关联交易的公平性、提议召开临时股东(大会)和提议召开董事会的权力被统称为特别权力。

上述负责人表示，《办法》完善了该制度的适用范围和独立董事的绩效保障。增加了保障独立董事知情权的具体措施，要求保险机构建立独立董事信息报告制度。建立独立董事向监管机构报告的制度。保险机构公司治理机制出现重大缺陷或失效时，独立董事应及时向监管部门报告。独立董事必须每年直接向监管机构提交公司治理报告。

此外，《办法》还建立了独立董事绩效评估机制、独立董事绩效信息披露和声誉评估机制，完善了独立董事及相关主体的监督问责机制。

同时，要求所有保险机构在2019年底前调整独立董事的数量和比例。对于控股股东持股50%以上的保险机构，应严格按照《办法》的规定和保险机构前两年的公司治理评价结果，调整董事会组成和独立董事人数。