证监会完善上市公司股票停复牌制度 增强市场流动性

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中国证监会6日报告称，近日，中国证监会发布了《关于完善上市公司停牌与复牌制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)。

根据中国证监会的规定，上市公司停牌与复牌制度是资本市场的基本制度，其主要功能是保证信息披露的及时和公平，提示重大风险，维护公平交易秩序。近年来，中国证监会不断优化交易监管，组织证券交易所完善相关制度，规范上市公司停牌和复牌。随机停牌、长期停牌、上市公司信息披露不充分等问题得到有效缓解。然而，与国际成熟市场相比，实践中仍存在许多问题，如暂停期较长，尤其是重大资产重组的暂停期较长。为贯彻金平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话精神，充分发挥市场机制作用，提高资本市场质量，完善资本市场基础体系，优化交易监管，降低交易阻力，增强市场流动性，稳定市场预期，激发市场活力，促进资本市场长期健康发展，中国证监会在深入调研和广泛听取相关方面意见和建议的基础上，研究制定了《指导意见》。主要内容包括:

一是确立上市公司停牌与复牌的基本原则，最大限度地保护交易机会。明确了不中止、中止为例外、短期中止为例外、长期中止为例外、间歇中止为例外、连续中止为例外的原则。上市公司发生重大事件时，应当按照及时披露的原则分阶段披露相关事项的具体情况，不得以相关事项不确定为由随意申请停牌，不得以申请停牌代替相关当事人的保密义务。

第二，缩短股票停牌时间，增强市场流动性。进一步缩短重大资产重组的最长暂停期；显然，上市公司的股权原则不会在破产和重组期间中止；在M&A委员会审议期间，上市公司股票将于M&A委员会召开工作会议当日停牌。上市公司股票超过规定期限未恢复交易的，证券交易所应当强制恢复交易。

三是强化停牌和复牌的信息披露要求，明确市场预期。完善停牌初期的信息披露标准，对停牌关键阶段的信息披露事项提出明确要求，严格履行强制停牌和复牌情况下上市公司的信息披露义务。

第四，加强制度建设，明确相应的配套工作安排。显然，证券交易所应按照《指导意见》的要求，修订和完善停牌与复牌的具体规则，做好与停牌与复牌相关的自律管理和服务工作。同时，证券交易所应建立停牌时间与成分股指数剔除挂钩的机制和停牌信息公示制度，定期向市场公布上市公司停牌的频率和持续时间，督促上市公司采取措施减少停牌。

附件:

中国证监会将完善《上市公司停牌与复牌指引》全文

关于完善上市公司停牌与复牌制度的指导意见

为推进上市公司规范治理，提高质量，确保上市公司停牌与复牌信息的及时、公平披露，维护市场交易秩序，保护中小投资者合法权益，促进资本市场持续、稳定、健康发展，根据《公司法》、《证券法》等相关规定，提出以下完善上市公司停牌与复牌制度的指导意见。

一是明确上市公司停牌与复牌的基本原则

(a)谨慎暂停交易的原则。上市公司应谨慎停牌，遵循不停牌、停牌为例外、短期停牌为例外、间歇停牌为例外、连续停牌为例外的原则。他们不应任意暂停交易或无故拖延恢复交易，并应采取有效措施防止长期暂停。

(二)分阶段公开的原则。上市公司发生重大事件且持续时间较长的，应当按照及时披露的原则分阶段披露相关事件进展的具体情况。上市公司不应以相关事项结果不确定为由，任意申请停牌。

(3)严格保密原则。上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易当事人，以及提供服务的证券公司和证券服务机构，应当切实履行法定的保密义务，建立健全保密制度，在策划和实施可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件过程中，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。上市公司股份停牌申请不得替代相关方的保密义务。

二是完善上市公司停牌和复牌申请制度

(1)明确重大活动暂停的差异化安排。证券交易所应进一步减少上市公司可申请停牌的重大事项类型，并根据不同类型的重大事项对停牌期限、决策程序和信息披露要求进行差异化安排。

(二)缩短重大活动暂停时间。证券交易所应当进一步缩短上市公司因重大事件申请停牌的期限，明确各类重大事件的最高停牌期限。如果上市公司股票在规定期限后未能恢复交易，原则上应强制其恢复交易。

原则上，上市公司的股票在破产和重组期间不会被停牌。证券交易所应当明确破产重组期间分阶段信息披露的要求，并根据市场实际情况对破产重组期间的停牌做出详细安排。

中国证监会M&A委员会审核上市公司重大资产重组申请的，自M&A委员会工作会议召开之日起，暂停上市公司股份。

(3)严格申请上市公司停牌和复牌。上市公司申请暂停和恢复股票交易，应当符合证券交易所规定的条件和程序。证券交易所应明确上市公司申请停牌的自律管理要求，采取正式审计和实质性审计相结合的方式，关注上市公司是否有足够的停牌理由。证券交易所认为不符合规定的理由或者不适合停牌的，应当拒绝上市公司股票停牌申请。

为保持市场交易的连续性，证券交易所可以根据市场实际情况暂停上市公司的停牌申请。

(4)明确长期停牌的程序。上市公司应谨慎处理停牌和延期复牌等事宜；确需长期停牌的，应当按照证券交易所的规定履行手续。

三是强化上市公司停牌和复牌的信息披露要求

(一)提高初始暂停时的信息披露标准。上市公司因策划重大事件申请停牌的，应当按照证券交易所的规定，披露重大事件类型、交易标的名称、交易对手、中介机构、停牌期限、预期复牌时间等信息。信息披露应清晰具体，不应含糊或笼统。

(二)严格履行强制停牌和复牌的信息披露义务。上市公司股票被证券交易所强制停牌或者复牌，或者其停牌或者复牌申请被证券交易所驳回的，应当按照证券交易所的规定予以公开披露。

(三)加强上市公司停牌期间的阶段性披露要求。上市公司股票停牌期间，如出现证券交易所规定的情况或者停牌相关事项发生重大进展或变化，上市公司应当按照证券交易所的规定及时、分阶段披露相关情况。

上市公司应当按照证券交易所的规定，进一步实施重组计划和草案的分阶段披露制度，加强重大资产重组计划的披露，符合计划披露标准的，予以披露并恢复交易。

第四，做好相关配套工作

(一)完善暂停和恢复交易的自律规则及其他配套制度。证券交易所应进一步完善上市公司停牌与复牌的自律规则，对停牌的原则、类型、期限、程序、信息披露等做出具体规定。，并根据实施情况及时进行调整和补充，做好自律管理服务工作。

同时，证券交易所应建立停牌时间与成分股指数剔除挂钩的机制和停牌信息公示制度，定期向市场公布上市公司停牌的频率和持续时间，督促上市公司采取措施减少停牌。

(二)严格追究上市公司停牌和复牌涉及的违法行为的法律责任。对违反证券交易所规则，擅自停牌、延迟复牌、不履行相应程序和信息披露义务的，证券交易所应当采取相应的自律管理措施，并及时向中国证监会报告，对涉嫌违反法律、行政法规和中国证监会规定的行为进行处理。

对于随意停牌、长期停牌、信息披露不充分、不明确、停牌复牌控制权纠纷等不当行为，中国证监会将加强监管和执法，严厉打击内幕交易等违法违规行为，依法严格追究违法违规主体的法律责任。