设“双向保险” 首单定向可转债花落赛腾股份

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⊙记者李兴才○编辑全

上市公司积极应对新的并购政策。上周五，拟采取“定向可转换债券并购”新政策的赛腾股份有限公司(603283，咨询股)停牌，最终在8日晚披露了具体的并购计划。自中国证监会11月1日推出这项政策以来，这还不到10天。

看看M&A的第一个可转换债券计划，可以说“麻雀虽小，五脏俱全”。此次，赛腾公司计划以2.1亿元的价格收购临沟科技。支付方式包括固定股、定向可转换债券和现金支付，并建立了业绩博弈。其中，定向可转换债券设立了双向价格调整机制和强制转售条款，既保证了交易对手收入的下限，又充分考虑了如何保护上市公司中小股东的利益。它可以被描述为“双向保险”。

根据该计划，赛藤拟通过发行可转换债券、股票和支付现金的方式，购买张西、陈学兴和邵聪持有的林沟科技100%的股权。标的资产预计价值为2.14亿元，交易双方初步约定的交易金额为2.10亿元。

具体而言，赛腾股份有限公司计划以每股19.3元的初始转换价格发行可转换债券，支付交易价格的60%(即1.26亿元)，并计划以每股19.3元的价格直接发行108.81万股，支付对价2100万元和6300万元现金。交易对手承诺，扣除2018年至2020年的净利润，岭澳科技分别不低于1500万元、1700万元和2100万元。

林沟科技是一家致力于为客户提供各种自动化生产、测试设备和智能制造解决方案和服务的高科技企业，并与日本登基和索尼建立了长期的业务关系。2016年、2017年和2018年1-9月的营业收入分别为7574.4万元、1.03亿元和9146.8万元；归属于母亲的净利润分别为406.03万元、1050万元和675.89万元。

该方案的亮点之一是，这是中国证监会推出该政策以来的首个单向可转换债券并购方案。11月1日，中国证监会表示将试点定向可转换债券并购，以支持上市公司的发展。该公司表示，定向可转换债券发行后，按照初始转换价格转换的股份为6，528，500股；公司累计债券余额为1.26亿元，不超过最近一期期末净资产的40%，即2.83亿元。

其中，公司充分发挥定向可转换债券的作用，设计了双向转换价格调整机制和强制转售条款。

根据该方案，当公司股票在至少连续15个交易日的收盘价低于当前转换价格的90%时，公司董事会有权对转换价格提出下调方案，并提交股东大会审议表决；本可转换债券存续期间，当交易对手提交转换申请前20天，公司股票平均交易价格不低于当前转换价格的150%时，当前转换价格按当前转换价格的130%进行转换(最高转换价格不得超过初始转换价格的130%)。同时，该方案还规定了提前转卖条款:当满足解禁条件时，如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当前转换价格的80%，交易对手有权行使提前转卖权，满足解禁条件的可转换债券全部或部分将以面值加当期应计利息的金额转卖给上市公司。

该计划还充分利用了中国证监会的最新政策，以“放松”对并购的使用。根据计划，公司计划通过询价方式向不超过10个特定对象发行股票筹集配套资金1.4亿元，其中6000万元用于补充上市公司营运资金和偿还银行贷款，占本次筹集配套资金的42.86%。

10月12日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股票购买资产和募集配套资金的相关问答(2018年修订)》，提出支持性募集可用于补充上市公司及标的资产的流动性和偿还债务；同时，规定筹集配套资金补充营运资金和偿还债务的比例不得超过交易价格的25%；或不超过所筹集配套资金总额的50%。

该公司表示，M&A计划中定向可转换债权作为支付工具的试点，有利于增加M&A交易的谈判灵活性，为交易提供更加灵活的利益博弈机制，有效缓解上市公司的现金压力和大股东股权稀释风险，丰富并购融资渠道。