重组说明会释疑高杠杆收购等热点问题 252亿元控股安世 闻泰科技强调意在协同

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记者李兴才编辑祝建华

7日，文泰科技(600745)重大资产重组简报会在上海证券交易所举行。关于以251.54亿元人民币间接收购安石集团75.86%的股权，文泰科技也强调公司将通过此次收购向产业链上游延伸和转型，公司与基础资产之间的协同和联合创新将是巨大的。

10月25日，文泰科技披露了发行股票和支付现金购买资产的计划。公司计划以每股2.468元的价格向所有交易对手发行3.42亿股股票，支付对价84.41亿元，支付现金对价100.08亿元，共计184.49亿元。同时，在国内外发起收购安石集团的基金份额。同时，公司计划通过非公开发行募集46.3亿元的配套资金，以支付部分现金对价。

此前，文泰科技于9月17日披露了该报告的初稿，由公司的孙子公司合肥闻仲金泰牵头的财团以114.35亿元的投标价格获得了合肥新平持有的合肥广信49.37亿元的产权份额，其中公司计划投资67.05亿元收购合肥广信lp资产。根据这一计算，文泰科技此次收购支付的总对价为251.54亿元，禹城控股收购的总股权为75.86%(渗透计算后)。禹城控股拥有安石集团100%的股份，安石集团的真正资产是恩智浦最初的标准设备部门。

文泰科技“高杠杆”并购的资金来源和风险引起了投资服务中心的高度关注。根据意向计划和报告草案，文泰科技为获得安石集团控制权而计划进行的两次重大资产重组涉及的现金支付对价为150.08亿元，上市公司计划获得的M&A贷款总额约为106.32亿元。据披露，收购完成后，上市公司的年利息支出将超过7亿元。

对此，文泰科技表示，收购后的利息支付不会对上市公司的日常经营和财务费用产生太大影响。首先，公司主要通过股权和债务融资获得营运资本。M&A贷款的增加确实会提高上市公司的资产负债率。然而，交易完成后，公司与基础资产的合并层面的资产负债率将大幅下降。第二，公司及其基础资产的良好表现可以为公司提供利息支付担保。公司还可以通过处置部分房地产提取资金，通过股权、债权等融资方式补充上市公司的资金。

据悉，文泰科技已通过多种渠道筹集并购资金。此次重组的中介机构华泰联合介绍，文泰科技通过银行贷款、引进股权基金、股份支付、配套融资和第三方贷款等方式筹集资金。在目前的方案中，文泰科技计划通过银行贷款和第三方融资方案筹集50亿元，并已与国联实业等公司签署了意向投资协议。通过股权和债权融资91.5亿元。

《上海证券报》记者聚焦于标的资产的发展前景。根据该计划，基础资产的年增长率为38%。但是最近，德克萨斯仪器公司降低了对第四季度的预测，TSMC也表示其8英寸的生产能力开始下降。如果半导体行业的繁荣衰退，安石集团的利润和前景将不可避免地受到影响。

对此，建光资产副总经理、安石半导体董事张新宇表示，半导体是一个由技术创新驱动的产业，人工智能、物联网、5g等诸多新技术将推动产业持续增长。即使未来工业增长放缓，在一定时期内也只会影响一个或几个领域。安石集团专注于分立器件，拥有10，000多条产品线和20，000多名客户。它的应用涵盖许多领域，如汽车电子、通信、家用电器、计算机、工业等。，并且它具有很强的抵抗周期性波动的能力。除了广泛的产品线和客户，安石半导体还拥有诸如idm(集成器件制造)、卓越的产品质量、良好的供应商关系和优秀的团队等竞争优势。

除了消除疑虑，文泰科技董事长兼总裁张学政还重点阐述了此次收购的目的和意义。张学政表示，首先，安石集团的大量产品可以用于文泰科技的产品。此次收购后，文泰科技将从odm延伸到上游半导体器件，双方业务将形成良好的协同效应；其次，收购完成后，上市公司将与目标公司在中国共同建立研发中心。双方在汽车电子、物联网和5g等高增长领域拥有巨大的联合创新空；第三，分立器件是设计和工艺的结合，需要长期的R&D积累。此次收购将有助于增强中国半导体行业的全球竞争力和影响力。