“兜底定增”现身A股 定向可转债是并购市场破局“大杀器”？

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11月1日晚，中国证监会发布文件，要求积极推进定向可转换债券作为M&A交易的试点支付工具，支持包括民营上市公司在内的各类企业通过并购实现做强做大。

一些分析师认为，定向可转换债券作为并购支付工具，为并购上市公司增加了一种灵活的支付工具；对于参与者来说，参与M&A项目的方式更多，由于“保底+向上弹性”的特点，定向可转换债券对参与者更具吸引力。

这意味着有可能“增加底部”的光明面？一些专业人士指出，目前定向可转换债券只是并购中的一种支付手段，不能作为再融资手段。

定向可转换债券打破了并购重组市场

11月1日晚，证监会发布文件称，近期，结合市场情况，不少上市公司积极研究在并购中引入定向可转换债券，部分公司提出了切实可行的解决方案。中国证监会根据企业具体情况，积极推进定向可转换债券作为并购支付工具的试点，支持包括民营上市公司在内的各类企业通过并购做强做大。

中国证监会表示，上市公司定向发行可转换债券作为并购支付工具，有利于增加M&A谈判的灵活性，为交易提供更加灵活的利益博弈机制，有效缓解上市公司现金压力和大股东股权稀释风险，丰富并购融资渠道。下一步，中国证监会将继续发挥市场机制的作用，不断研究和顺应市场主体的需求，创造条件支持各类企业通过并购优化资源配置，实现高质量发展。

有分析师认为，事实上，在内外因素的影响下，今年a股估值迅速下降，在并购过程中，上市公司的股份支付能力受到直接冲击。加上各种原因，上市公司的现金支付能力也严重下降。在这种情况下，定向可转换债券确实是打破游戏的最佳工具，上市公司和资产方之间的讨价还价地位将在并购中逆转。定向可转换债券作为一种并购支付工具，为上市公司增加了一种灵活的支付工具；对于参与者来说，参与M&A项目的方式更多，由于“保底+向上弹性”的特点，定向可转换债券对参与者更具吸引力。

值得注意的是，最近，一些上市公司计划采取定向可转换债券在暂停交易和重组。11月2日上午，赛腾股份有限公司(603283，咨询股)迫不及待地宣布，计划发行定向可转换债券，并以配套融资方式购买资产。预计重组计划将在不超过5个交易日内披露。可以看出，定向可转换债券具有吸引力，市场主体反应迅速。

私募发行网研究员刘在接受《商业日报》采访时表示，定向可转换债券在并购中的优势体现在几个方面:第一，缓解上市公司的财务压力。在过去，现金购买经常消耗大量现金。其次，大股东股份稀释的风险被解除。过去，大多数并购都是以%2b现金股的形式完成的，大股东的股份被稀释到一定程度。第三，对于并购中的交易对手，交易风险得到有效降低。近年来，由于股票市场的持续下跌，有许多项目将增加或中断，一些并购参与者遭受了巨大损失。随着定向可转换债券的推出，如果股价大幅下跌，定向可转换债券的持有人也可以获得稳定的回报。

在这方面，私募高级分析师陈锡伟向《国家商报》表示，定向可转换债券的推出，相当于给M&A市场注入了一种新的催化剂，鼓励上市公司“将股份和债务一起使用”，并推动更多形式的M&A交易。可转换债券作为一种结合了股权和债权选择权的融资产品，其持有人比一般的单向卖利和变现渠道有更多的套利机会，这体现在他们可以转换股票并在市场上实现套利。

它能激发M&A市场的活力吗？

中国证券监督管理委员会(证监会)已经尝试将定向可转换债券作为并购支付工具。定向可转换债券能重振M&A市场吗？

有分析师表示，据了解，可转换债券兼具债券和股票的特点，发行人需要在债券到期后偿还本金和利息。其次，可转换债券嵌入了看涨期权，它规定了债券的转换价格。在约定的转换期到来后，债券持有人可以根据约定的转换价格将债券转换为发行人的股份。如果在行权期内二级市场的股价高于约定的转换价格，债券持有人将有机会通过转换获利。

对交易对手而言，定向可转换债券的最大优势在于他们可以选择是否转换。如果上市公司的股价表现不佳，交易对手可以选择不转让股份而获得现金对价。如果上市公司的股价超过初始转换价格，交易对手可以选择转换股票，获得向上的弹性回报。

这是否意味着有可能从好的方面“增加底部”？一些专业人士认为，目前中国证监会鼓励的定向可转换债券不是再融资品种，而是上市公司并购的支付工具。

私募股权投资网研究员刘在接受《全国商报》采访时表示，a股并购的现实是，a股支付能力和现金支付能力同时下降，上市公司的涨势不断显现，这直接冲击了a股上市公司的能力。M&A市场引入可转换债券丰富了M&A的支付方式，定向可转换债券的引入缓解了企业的现金流压力，缓解了大股东担心股份稀释的风险，有望进一步激发M&A市场的活力。

私募高级分析师陈锡伟向《国家商报》表示，考虑到条款设计的主动权和后续转换价格条件的修改都在上市公司，定向可转换债券政策将迫使上市公司提高条款设计的吸引力。

一些私人投资者还指出，定向可转换债券降低了上市公司当前的现金支付压力，增强了上市公司的并购能力。特别是，打破并购浪潮和减少持股的新规定影响了投资者参与交易的意愿。如果投资者获得同时具有“保证底部和向上弹性”的可转换债券，他们更愿意参与交易。

编辑吴永久