508亿吸并白药控股 云南白药“药力”更强

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记者齐豆豆编辑邱江

508亿元！云南白药(000538)在一个月内完成了控股股东白药控股的整体上市计划。该计划将使云南省国有资产监督管理委员会、新华都(002264)及其共同行动成为上市公司的最大股东，共同促进云南白药的持续健康发展。云南白药的混合改革将为云南国有企业改革锦上添花。

今天公布的云南白药重组方案显示，此次交易由定向减资和吸收合并白药控股两部分组成。一是本次交易完成后，为了实现云南省国资委、新华都及其一致行动者持有的上市公司股份数量不变，白药控股回购了新华都持有的部分白药控股股权，将其资本降低至白药控股的水平。

其次，云南白药通过向云南白药控股的三大股东:云南省国有资产监督管理委员会、新华都和江苏于越发行股份，吸收合并了白药控股。本次合并完成后，云南白药为存续方，将继承并承担白药控股的所有资产、负债、合同及其他所有权利和义务。白药控股将取消其法人资格，其在上市公司的股份将被取消。云南省国资委、新华都和江苏于越将成为上市公司的股东。

据初步估计，白药控股100%股权的净资产账面价值为203.58亿元，预计价值为542.69亿元，预计升值339.11亿元，预计升值率为166.57%。白药控股将根据评估值对白药控股实施定向减资，减资金额为34.55亿元。根据上述预评估，本次合并的对价初步估计为508.13亿元。

根据计划，此次发行的股票价格为76.34元/股。根据这一计算，云南白药通过向交易对手发行总计6.66亿股a股，支付了此次合并的全部对价。

此次交易后，云南省国有资产监督管理委员会、新华都及其一致行动者被列为上市公司的最大股东，并未获得对上市公司的控制权。本次交易前后，上市公司没有实际控制人，股权结构将长期保持稳定。

白药控股的整体上市是深化其混合改革的重要一步。自2016年混合所有制改革启动以来，白药控股形成了云南SASAC、新华都、江苏于越四地45%、45%和10%的股权结构，实现了体制和机制的市场化转型。作为云南白药整体改革部署的延续，本次交易旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源，降低管理水平，避免同行业潜在竞争，提升上市公司核心竞争力。这是当前国有企业改革政策要求的积极实践。

本次交易完成后，云南SASAC、新华都及其一致行动者的持股比例均为25.1%(不计现金期权，下同)，江苏于越将直接持有上市公司5.58%的股份。上述股东将相互学习，取长补短，共同促进云南白药的持续健康发展。

在业内人士看来，与大多数民营资本占少数股权进行金融投资的国有企业混业改革不同，白药控股的混业改革保持了国有资本和民营资本之间的平衡，体现了云南省推进国有企业混业改革的开放态度，充分激发了民营资本的活力，同时保证了国有股东继续履行职责。

此次重组除了积极推行混合改革外，还从根本上解决了云南白药和白药控股的潜在竞争风险。云南白药表示，通过将两个平台合二为一，实现整体上市，将上市公司作为行业并购整合的唯一平台，未来可以从根本上解决白药控股与上市公司之间的横向竞争风险。吸收合并有利于系统内优势资源的整合，混合改革引入的增量资金可以用于产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力和话语权，为核心竞争力较强的医药卫生行业打造上市平台。

值得一提的是，云南白药也积极加入了回购的“大军”。与此同时，公司今天发布了回购计划，称为实施员工持股计划，公司计划斥资15.27亿元回购公司股份，回购股份的价格不应超过76.34元/股。云南白药停牌前的股价为70.23元。