*ST凯迪：打包出售140亿资产方案获通过

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每位记者张明双实习编辑魏冠宏

在2017年股东大会召开前夕，*圣凯蒂披露了一项重大重组框架协议，该协议计划将账面总值为139.42亿元人民币的非主营业务资产打包出售给华新。双方同意采用“基价和溢价分享”的方式处置资产，基价为40亿元，溢价分享方式另行确定。*圣凯蒂试图通过这一资产处置来降低债务风险，但尽管协议获得通过，董事会仍有分歧，一些董事对重组协议和买方的履约能力表示怀疑，并投了反对票或弃权票。

值得注意的是，圣凯蒂的资产和账户基本上被冻结了。要完成上述交易，必须取得债务委员会的同意，实现诉讼的完全撤回和保全的解除。然而，这并不容易。一些股东代表认为，华新应该首先拿出一些资金来表达自己的诚意。知情人士对《国家商报》表示，目前，该公司正在与债务委员会沟通，重组过程中仍存在博弈。

董事会在重组协议上有分歧

“瘦身自助”是圣凯蒂公司高管在8月3日的股东大会上的一个高频词，而瘦身的第一步是刚刚发布的资产打包出售协议。根据协议，华新将接管圣凯蒂的部分非主营业务资产，如风力发电、洋河煤业、生物质项目等，总账面价值为139.42亿元，基价为40亿元，后续将按溢价进行分配。中展华新计划通过发起设立M&A基金，即上海新和前海基金，来收购上述资产组合？丁坤和山东水发拟作为有限合伙人(lp)认购相应的风力发电、煤炭和生物质发电厂股份。

数据显示，中国华新是中国舆论战略研究中心下属的金融控股集团，上海斯耐是澳大利亚著名金融投资集团麦格理集团旗下的企业，山东水发是山东省一级国有企业山东水发集团的子公司。d坤是一家由两个自然人持有的公司。

各方同意在2018年9月30日前完成上述尽职调查和资金筹集。

值得一提的是，尽管重组协议获得通过，但董事会仍有分歧。参加表决的三名董事和两名独立董事中，分别有两名董事投了反对票和弃权票，其中包括刚刚卸任董事长并持有公司股份的唐宏明。依靠独立董事和一名非独立董事的赞成票，重组协议处于危险之中。

在股东大会上，许多股东代表质疑董事会的分歧和重组的可行性。投反对票的王伯昭和弃权的唐宏明都表示，原因已经公布。据了解，王博臻对华新的信贷实力、调整时间过长、资产评估、复工等方面存在疑虑；唐宏明对华新的背景、资产收购的可行性和流动性表示担忧。

独立董事徐长生认为，公司的重组已经经历了半年多的时间，讨论了几个方案，并到达了最后阶段。重组是挽救公司的关键一步。实施40多亿元后，债权账户将解冻，电厂将恢复生产，公司可以走向一个良好的周期。

*圣凯蒂表示，重组将主要以处置非主营业务资产包为切入点，以资产处置产生的现金流推动债务重组和主营业务恢复，最终引入战略投资者完成股权重组，全面恢复生产经营，帮助上市公司恢复健康运营。

鉴于华新的业绩能力，一些股东认为圣凯蒂花了七八个月时间才推出了一家更强大的资产管理公司，只达成了这样一个重组框架协议，解决不了问题。*圣凯蒂的一名高管表示，相关谈判涉及商业秘密，无法披露。

新当选的董事孙守恩表示，这一结果是通过许多努力和谈判取得的，而华新中国可以协调资源，帮助资产组合找到买家。

先解冻？先付钱？还在游戏中

《国家商报》记者了解到，虽然董事会通过了资产打包出售协议，但实际执行起来仍然困难，相关资产解冻是一个相当复杂的问题。

根据该计划，在正式协议签署之前，*圣凯蒂需要获得债务委员会的同意，实现诉讼的完全撤回和保全的解除，包括股权冻结、账户封存等相关诉讼和保全程序。

虽然圣凯蒂表示，该意向已经与凯蒂生态和债务委员会初步沟通，并得到了债务委员会的批准，但相关资产基本上还在等待冻结，解冻需要很多债权人的同意。

来自上海的股东王说，重组方是否能拿出诚意，先捐点钱。拿40亿元资产中的2亿或3亿元是好的。

事实上，王伯昭和唐宏明反对和弃权的理由都提到了改制方能否支付一定比例的资金用于恢复生产或解决拖欠工资等问题。然而，在重组框架协议中没有这方面的约定。

"先解冻，然后给钱，这是一个游戏过程."知情人士告诉《国家商业日报》，收购方也有顾虑，债务委员会已经发出通知，要求债权人解冻，但无论谁迈出第一步，都需要一个过程。

对于相关工作能否在9月30日前如期完成，股东大会上没有人给出明确的答案，最终的博弈结果还需要进一步观察。