两公司瓜分股权——谁的芯成？

本篇文章2226字，读完约6分钟

郭绘画

记者李兴才少昊编辑邱江

2015年从纳斯达克退市的新城做梦也没想到，三年后他会以如此“分裂”的方式进入a股市场。

今年9月和11月，思源电气(002028)和北京郑钧(300223)两家a股上市公司分别宣布了收购北京西城(新城私有化后的控股机构)约一半股份的计划，试图分享后者，实现其集成电路产业的梦想。在大规模收购一直倡导“控制权整合”的a股公司的过程中，很少有人知道很难进行整合，但仍在工业收购上花费数十亿元。

是什么促使两家公司坚持收购新城？如果没有实际的控制者，谁的工业协同作用将成为核心成功？为什么曾经互相帮助私有化并成为核心方的交易者愿意分别出售这两家公司？罕见的计划背后有太多的谜团需要解开。《上海证券报》记者在采访了两家上市公司后得到了最新的回复，但有一个问题仍然没有答案——这个问题的核心是谁？

为什么这两个家庭“抢走了他们的亲戚”

11月9日晚，北京郑钧披露了重组方案，公司计划通过发行股票和支付现金的方式，以26.42亿元人民币的价格间接收购北京西城51.5898%的股权，最终持有闪存创新53.2914%的lp股份(闪存创新持有北京西城3.785%的股权)。

这不是北京丝城最近的首次亮相。9月5日，思源电气宣布，持有公司66%出资的上海吉岑企业管理中心(有限合伙)(以下简称“吉岑合伙”)计划以29.67亿元人民币收购上海成渝资产管理合伙(有限合伙)99.9953%的股权。上海成渝的资产共持有北京西城41.65%的股权。

两家上市公司同时关注一个目标是正常的，但宣布一个接一个收购一些股票是罕见的。哪家公司首先参与了收购？为什么他们都避免谈论另一个买家？这背后是什么样的逻辑？

在接受《上海证券报》记者采访时，郑钧秘书长张敏表示，谁早谁晚收购新城并不重要，关键是新城是一家优秀的半导体公司。北京郑钧和新城多年来一直在深度培育半导体。收购公司是基于公司的战略发展，这将为双方带来良好的业务协同。

关于“谁来负责大起大落”的问题，北京郑钧表示，后续公司将与北京思成的其他股东协商，进一步实现对北京思成的控制。

然而，寻求对新城的进一步控制也是思源电气最初和最终的诉求。鉴于所有的计划都已出台，两家公司下一步将如何前进？

"这显示了上市公司对优质资产的渴望."对于这两个项目的未来方向，一些投资银行家表示，首先，由于半导体是国家支持的产业，新城是一家优秀的存储芯片公司，其证券化肯定会得到监管部门的支持；第二，针对这种特殊情况，监管当局在审查时将优先考虑具有强大协同作用的计划；第三，由于思源电气以现金形式购买了新城的部分股份，而这些股份无需经过监管机构的审查，因此思源电气与北京郑钧的收购可以同时进行。

思源电气秘书长林玲在接受《上海证券报》采访时肯定了该投资银行的声明。在他看来，思源电气和北京骏可以并行推进各自的计划。如果郑钧的计划不利，思源电气会收购新城的剩余股权吗？在这个问题上，林玲不置可否。

目前还不知道北京郑钧能否与核心城市结合。根据北京市西城区现行章程规定，相关重要事项需经董事会或三分之二以上(且经批准的董事应包括至少一名由唐毅投资、华创新源、上海成渝提名出席会议的董事)一致通过，方可作出有效决议。记者获悉，唐毅投资、华创新源和上海成渝拥有一票否决权。

地方国有资产一闪而过

"这可能是集成电路行业竞争的缩影."对于北京和上海两家上市公司争夺核心成功，一些集成电路行业人士笑了。

据记者检查，渗透后，北京郑钧的交易对手，如唐毅投资和华创新源，都有北京国有资产。

根据北京郑钧的公告，唐毅投资的执行合伙人为北京亦庄国际实业投资管理有限公司(委派代表:张文栋)，出资人民币1万元，占0.0007%；其合伙人北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)出资13.58亿元，占99.9993%，最终控制人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室。

华创核心成立于2015年7月。唯一股东北京集成电路设计测试股权投资中心(有限合伙)出资人民币10万元，最终控制人为中关村(000931)发展集团有限公司..

思源电气的交易对手和关联方由上海国有资产代表。根据思源电气的公告，上海成宇的合伙人是上海成宇投资管理有限公司、上海吴月峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)和北京清河投资基金(有限合伙)，其中上海吴月峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)占投资的90.5997%，属于吴月峰资本，是上海100亿元集成电路设计产业基金的管理者。

"上海成渝不同意北京雨城其他股东的交易."一些熟悉合作关系的人士告诉记者，他们认为郑钧的计划有缺陷。“虽然证监会已经放开了20%的少数股权收购红线，但从京华郑钧的盈利能力来看，收购后明显存在净利润。主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。”

根据思源电气的公告，上海成渝拟将其有限合伙制股份全部出售给吉岑合伙公司。吉岑合伙由思源电气和上海双创投资管理有限公司(以下简称“双创管理”)共同设立。据公开信息，以双创管理为基金管理人的上海双创投资中心(有限合伙)，是上海市政府发起的创新和风险投资的母公司，总规模达100亿元。

然而，京华郑钧和思源电气都对目前收购新城的部分股份持乐观态度。张敏告诉记者，即使双方(和思源电气)最终都持有部分股权，但他们仍有共同的愿望，希望企业(新城)未来健康稳定发展。林玲表示，他将继续推进现有方案，如果两家公司共同控制核心，将不会影响后者的发展。