股份回购需要从行政管制转向规范引导

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资料来源:来到专栏/谭浩军

股份回购需要从行政控制转向规范引导

●(未特别注明，均为谭浩军原创)

2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，特别修改了《公司法》第一百四十二条关于公司股份回购的规定。

可见，此次修订主要从巩固资本市场基础和制度入手，通过市场化手段调整和完善股份回购的内容，基本实现了发行和募集的目的。在发行方面，重点是适当简化决策过程，提高公司持有股份的上限，延长公司持有回购股份的期限。然而，放松并不等于放任。政策可以放宽，监管可以更严格。因此，修订后的《公司法》补充了上市公司股份回购的规范要求，明确要求上市公司按照《证券法》的规定履行信息披露义务。

事实是，在市场经济条件下，任何制度和法律的修改都必须符合市场规律，满足市场需求，促进市场健康、有序、规范发展，而不是盲目规范。过度监管的市场只能是不成熟的异常市场。在这样的市场中，市场主体很难按照市场规则行事，很难有序竞争，也很难促进经济发展。

股份回购作为公司实施并购、优化治理结构、稳定股价的国际通用手段，已经成为资本市场的基本制度安排和资本市场健康的重要标志。因为，如果股份回购仍然受到很大的控制，股份回购过程中存在很多问题，股份回购不能给公司带来实质性的利益，不能吸引投资者的注意力，这意味着市场仍然不健康，公司行为仍然处于不规范状态，投资者不认可价值投资。因此，有必要根据市场经济的要求和资本市场监管的目标，对股份回购制度进行调整和优化，从而更好地促进企业利用股份回购手段，使企业更好更强，共同促进资本市场的健康发展。

可见，《公司法》的修改并没有像过去那样只考虑释放而不注重接收，从而导致了一个注意一个失去另一个的问题。在放松股份回购制度的同时，对后续市场监管和规范操作提出了更严格的要求，这无疑将对避免新问题产生积极影响。至少，不会再有脱节的问题了。未来，企业不仅可以根据自身的发展需要及时决定是否回购股份，如并购、员工持股、债转股等。，而且当企业遇到野蛮收购、敌意收购、质押等风险时也是如此。，他们可以通过股份回购的方式化解风险，保证企业稳定、健康、有序地发展，避免股价剧烈波动。

更重要的是，如果我们回购股份，可以不断提高企业的市场竞争力，减少企业在市场上的波动，对维护中小投资者的利益起到非常重要的作用。根据中国证券投资者保护基金公司26日发布的《2017年中国资本市场投资者保护白皮书》，中国资本市场投资者账户总数为1.34亿，其中自然人投资者占99.73%，非自然人占0.27%。正是如此庞大的投资主体是资本市场中的弱势群体。当中小投资者的利益受到侵害时，很少有人得到补偿和补偿。更多的时候，损失会消失，停止损失是最大的幸运。至于向违法者追偿，不仅是在可预见的未来，而且即使能够获得赔偿，也将得不偿失。

因此，调整和优化股份回购制度是非常及时和必要的。特别是当股票市场仍然不稳定，出现质押风险等诸多新矛盾时，就显得更加重要和紧迫。然而，这并不是说我们可以放手。毫无疑问，这也是《公司法》在修订过程中对事后监督提出更严格要求的主要目的之一。因为根据以往的经验和教训，上市公司往往存在内幕交易、操纵市场、非法信息披露、“利润转移”和“傻瓜回购”等违法行为，给投资者带来严重损失，对市场秩序造成巨大破坏。

因此，我们必须在放松的同时，严格控制，大力放开应该放开的，严格接受应该接受的，以免让放松变成放任，切实维护上市公司股份回购市场秩序，充分发挥股份回购制度的积极作用，促进资本市场持续、稳定、健康发展。