刘士余：修改公司法股份回购规定十分必要

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《中华人民共和国公司法》修正案草案已于22日提交第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议。《公司法》修正案草案意在进一步修改和完善公司股份回购制度，充分发挥公司股份回购制度的积极作用。

受国务院委托，中国证券监督管理委员会主席刘向全国人大常委会作了说明，认为有必要在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上，修改和完善《公司法》中关于股份回购的规定，为促进建立公司长效激励机制、提高上市公司质量，特别是稳定当前形势下资本市场预期提供强有力的法律支持。

股份回购是指公司收购公司已发行的股份。中国1993年的公司法规定了允许股份回购的两个例外。2005年修订《公司法》时，增加了一些例外，如向公司员工奖励股份，并规定了股份回购的决策程序和金额限制。在实践中，许多公司都依法实施了股份回购，并取得了良好的效果。

近年来，上市公司股份回购的需求日益多样化，特别是随着资本市场的快速发展和市场环境的变化，上市公司股份回购的数量不断增加，目的更加多样化。

据权威数据显示，自2014年以来，沪深两市已有约2169家子公司实施了股份回购。其中，主动回购148次，约529.36亿元；2021次被动回购(主要用于回购辞职股权激励对象持有的激励股票)，被动回购比例高达93%。

刘表示，目前《公司法》关于股份回购的规定在实践中存在一些问题，主要是:允许股份回购的范围狭窄，难以适应公司实施股权激励和采取股份回购措施及时稳定股价的实际需要；实施股份回购的程序复杂，不利于公司及时把握市场机遇，及时制定和实施股份回购计划；公司持有回购股份的期限较短，难以满足长期股权激励和稳定股价的需要。

刘介绍说，这次修订和完善主要是从三个方面进行的:一是补充和完善允许股份回购的情况；二是适当简化股份回购决策流程，提高公司持有股份的上限，延长公司持有回购股份的期限；三是补充上市公司股份回购的规范要求。