公司法修改拟从三方面完善股份回购规定

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中国证监会、司法部等部门起草了《中华人民共和国公司法修正案(草案)》，昨日提交全国人大常委会审议。此次修订以股份回购为重点，涉及三个方面:增加股份回购、完善实施股份回购的决策程序、建立库藏股制度。

证监会主席刘在修订说明中指出，上市公司股份回购已成为资本市场的一项基本制度安排，有必要修订和完善《公司法》关于股份回购的规定，为推动建立长期激励机制，提高上市公司质量，特别是稳定当前形势下的资本市场预期提供强有力的法律支持。

此次修订的三个方面包括:第一，补充和完善允许股份回购的情况。在现行规定中，将“奖励公司员工的股份”改为“使用股份进行员工持股计划或股权激励”，增加了“使用股份购买上市公司发行的可转换公司债券”和“上市公司为避免对公司造成重大损害、维护公司价值和股东权益所必需”两种情形，以及“法律、行政法规规定的其他情形”。

二是适当简化股份回购决策程序，提高公司持股上限，延长回购股份持有期限。如果规定公司应使用股份进行员工持股计划或股权激励，将上市公司发行的可转换为股份的公司债券进行转换，如果上市公司需要购买公司股份以避免对公司造成重大损害，维护公司价值和股东权益，可以根据公司章程的规定或股东大会的授权， 三分之二以上董事出席的董事会会议通过决议，不通过股东大会决议。 公司股份因上述情况被收购的，公司持有的股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销。

三是补充上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度，导致市场操纵、内幕交易等利益转移行为，补充规定上市公司应按照《证券法》的规定履行信息披露义务。除国家另有规定外，上市公司应当通过公开集中交易方式购买公司股份。

此外，根据实际情况和需要，删除了现行《公司法》中关于公司应奖励员工收购公司股份以及用于收购的资金应从公司税后利润中支付的规定。

刘表示，目前《公司法》关于股份回购的规定在实践中存在一些问题，主要是因为允许股份回购的范围狭窄，难以适应公司实施股权激励和及时采取股份回购措施稳定股价的实际需要；股份回购程序实施复杂，不利于公司及时把握市场机会；公司持有回购股份的期限相对较短，难以满足长期股权激励和稳定股价的需要。因此，有必要修改和完善《公司法》中关于股份回购的规定。

NPC金融经济委员会认为，国务院及其相关部门有必要在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上，修订和完善《公司法》中关于股份回购的规定，为促进建立长效激励机制、提高上市公司质量提供强有力的法律支持。