史上最严停复牌制度来了!确立三大原则 可强制停复牌

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历史上最严格的停课和复课制度已经到来！

11月6日晚，中国证监会发布文件，完善上市公司停牌与复牌制度，明确上市公司停牌与复牌的基本原则，规范停牌期限、信息披露和配套机制。今后，上市公司不能再任意长期停牌。

这是监管机构为完善资本市场基础体系、优化交易监管、降低交易阻力、增强市场流动性而采取的又一大举措！

万达电影(002739，诊断)在停牌16个月后，昨日恢复交易；康德信(002450)在停牌五个多月之后，今天恢复交易。也许，这只是开始。

6日晚，中国证监会发布了《关于完善上市公司停牌与复牌制度的指导意见》，主要内容包括:

一是确立上市公司停牌与复牌的基本原则，最大限度地保护交易机会。

明确了不中止、中止为例外、短期中止为例外、长期中止为例外、间歇中止为例外、连续中止为例外的原则。上市公司发生重大事件时，应当按照及时披露的原则分阶段披露相关事项的具体情况，不得以相关事项不确定为由随意申请停牌，不得以申请停牌代替相关当事人的保密义务。

第二，缩短股票停牌时间，增强市场流动性。

进一步缩短重大资产重组的最长暂停期；显然，上市公司的股权原则不会在破产和重组期间中止；在M&A委员会审议期间，上市公司股票将于M&A委员会召开工作会议当日停牌。上市公司股票超过规定期限未恢复交易的，证券交易所应当强制恢复交易。

三是强化停牌和复牌的信息披露要求，明确市场预期。

完善停牌初期的信息披露标准，对停牌关键阶段的信息披露事项提出明确要求，严格履行强制停牌和复牌情况下上市公司的信息披露义务。

第四，加强制度建设，明确相应的配套工作安排。

显然，证券交易所应根据《指引》修订完善停牌与复牌的具体规则，做好与停牌与复牌相关的自律管理和服务工作。同时，证券交易所应建立停牌时间与成分股指数剔除挂钩的机制和停牌信息公示制度，定期向市场公布上市公司停牌的频率和持续时间，督促上市公司采取措施减少停牌。

焦点1:阐明暂停和恢复交易的三个基本原则

首先，谨慎暂停交易的原则。

上市公司应谨慎停牌，遵循不停牌、停牌为例外、短期停牌为例外、间歇停牌为例外、连续停牌为例外的原则。他们不应任意暂停交易或无故拖延恢复交易，并应采取有效措施防止长期暂停。

第二，分阶段披露原则。

上市公司发生重大事件且持续时间较长的，应当按照及时披露的原则分阶段披露相关事件进展的具体情况。上市公司不应以相关事项结果不确定为由，任意申请停牌。

第三，严格保密的原则。

上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易当事人，以及提供服务的证券公司和证券服务机构，应当切实履行法定的保密义务，建立健全保密制度，在策划和实施可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件过程中，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。上市公司股份停牌申请不得替代相关方的保密义务。

重点二:从四个方面完善停牌复牌申请制度

首先，明确重大活动暂停的不同安排。

证券交易所应进一步减少上市公司可申请停牌的重大事项类型，并根据不同类型的重大事项对停牌期限、决策程序和信息披露要求进行差异化安排。

第二，缩短重大事件的暂停期。

证券交易所应当进一步缩短上市公司因重大事件申请停牌的期限，明确各类重大事件的最高停牌期限。如果上市公司股票在规定期限后未能恢复交易，原则上应强制其恢复交易。

原则上，上市公司的股票在破产和重组期间不会被停牌。证券交易所应当明确破产重组期间分阶段信息披露的要求，并根据市场实际情况对破产重组期间的停牌做出详细安排。

中国证监会M&A委员会审核上市公司重大资产重组申请的，自M&A委员会工作会议召开之日起，暂停上市公司股份。

第三，严格上市公司停牌和复牌的申请程序。

上市公司申请暂停和恢复股票交易，应当符合证券交易所规定的条件和程序。

证券交易所应明确上市公司申请停牌的自律管理要求，采取正式审计和实质性审计相结合的方式，关注上市公司是否有足够的停牌理由。证券交易所认为不符合规定的理由或者不适合停牌的，应当拒绝上市公司股票停牌申请。

为保持市场交易的连续性，证券交易所可以根据市场实际情况暂停上市公司的停牌申请。

第四，明确长期停牌的程序。

上市公司应谨慎处理停牌和延期复牌等事宜；确需长期停牌的，应当按照证券交易所的规定履行手续。

重点3:从三个方面强化停牌和复牌的要求

一是提高初始暂停时的信息披露标准。

上市公司因策划重大事件申请停牌的，应当按照证券交易所的规定，披露重大事件类型、交易标的名称、交易对手、中介机构、停牌期限、预期复牌时间等信息。信息披露应清晰具体，不应含糊或笼统。

二是严格履行强制停牌和复牌的信息披露义务。

上市公司股票被证券交易所强制停牌或者复牌，或者其停牌或者复牌申请被证券交易所驳回的，应当按照证券交易所的规定予以公开披露。

第三，在停牌期间分阶段加强上市公司的信息披露要求。

上市公司股票停牌期间，如出现证券交易所规定的情况或者停牌相关事项发生重大进展或变化，上市公司应当按照证券交易所的规定及时、分阶段披露相关情况。

上市公司应当按照证券交易所的规定，进一步实施重组计划和草案的分阶段披露制度，加强重大资产重组计划的披露，符合计划披露标准的，予以披露并恢复交易。

重点4:做好相关配套工作

一是完善停牌复牌自律规则及其他配套制度。

证券交易所应进一步完善上市公司停牌与复牌的自律规则，对停牌的原则、类型、时限、程序和信息披露做出具体规定，并根据实施情况及时调整和补充，做好自律管理服务。

同时，证券交易所应建立停牌时间与成分股指数剔除挂钩的机制和停牌信息公示制度，定期向市场公布上市公司停牌的频率和持续时间，督促上市公司采取措施减少停牌。

二是严格追究上市公司停牌和复牌违法行为的法律责任。

对违反证券交易所规则，擅自停牌、延迟复牌、不履行相应程序和信息披露义务的，证券交易所应当采取相应的自律管理措施，并及时向中国证监会报告，对涉嫌违反法律、行政法规和中国证监会规定的行为进行处理。

对于随意停牌、长期停牌、信息披露不充分、不明确、停牌复牌引发控制权纠纷等不当行为，中国证监会将加强监管和执法，严厉打击内幕交易等违法违规行为，依法严格追究违法违规主体的法律责任。

四家公司已被暂停一年多

对于a股市场的一些公司来说，随意长期停牌已经成为一个老问题。

据大风统计，截至11月6日，两市66家上市公司被停牌。其中，有20家公司被停牌超过100天，这已经成为一个“钉子户”，有4家公司被停牌超过一年。*st新沂(600145)已停牌3年以上，沙钢(002075)和申芳a(000029)已停牌2年以上。

停牌超过50个交易日的股票

数据来源:11月6日风力。

这些企业长期停牌的原因大多与并购有关。虽然上市公司长期停牌的原因是多方面的，但不可否认的是，这不仅导致了大量的筹码被锁定，而且降低了资本和资源的流动和配置效率，影响了市场的流动性和活跃性，破坏了市场秩序和环境，也使投资者失去了基本的交易权利，不得不承担投资机会的损失。

暂停机制产生了许多功能，如锁定重组价格、避免特殊市场条件和促进市场价值管理。例如，在2015年a股异常波动期间，为了避免大幅下跌，出现了一个“盛况”，数千股停牌；另一个例子是，股市持续低迷，许多质押股份比例较高的上市公司的大股东面临开仓风险，他们经常为了规避风险而进行停牌处理；例如，一些上市公司被“门口的野蛮人”贴上了标语牌，因此上市公司经常通过暂停交易来寻求对策。

需要指出的是，a股国际化也在高速推进。2017年6月1日，a股正式纳入摩根士丹利资本国际指数；2018年9月27日，富时罗素宣布将a股纳入其全球股票指数体系。

这两个指标对股票的流动性有严格的要求。摩根士丹利资本国际(msci)亚太区研究主管Chinpingchia曾表示，如果一家公司被发现停牌超过50天，该公司将被排除在指数之外，至少12个月内不会再次被纳入指数。富时罗素(FTSE Russell)首席执行官马克·马克和平(Mark makepeace)也表示，与国际市场相比，中国停牌股票的数量仍“非常高”，但可能会将那些经常停牌的公司排除在指数之外。

在a股进入摩洛哥的第一阶段，摩根士丹利资本国际本应包括230只成份股，但后来宣布有222只。摩根士丹利资本国际发现一些股票被停牌，因此取消了它们。据悉，摩根士丹利资本国际在2016年决定不将中国a股纳入股指，原因之一是个别股票被任意长期停牌。

a股进入摩洛哥后不久，中国证监会发言人常德鹏在2017年7月28日的例行记者会上表示，长期以来，中国证监会一直将完善上市公司停牌制度纳入基本制度，沪深两市分别发布了停牌指引，中国证监会也发布了相关规定。一般来说，上市公司停牌的次数已经大大减少。与2015年相比，2016年暂停交易减少了20%。下一步，中国证监会将加强对上市公司停牌和复牌的监管，保持市场交易的连续性和流动性。