股东会与董事会内外的互搏，康达尔退市倒计时

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经过五年的股权纠纷，京基集团终于在6月30日的年度股东大会上赢得了两个董事会席位。然而，出乎意料的是，由京基集团提名并经股东大会表决的两名董事未能出席坎达尔于7月1日召开的董事会会议。

金木律师事务所合伙人、京基集团律师高锋向时代财经表示，京基集团提名选举的熊伟、王红兵两位董事未被通知出席董事会。Candal于7月2日宣布，京基集团提名和选举的董事资格仍需监管机构进行验证和确认。

这种有待确定的资格对加拿大来说是一种“常见现象”，这是由华超控股和京基集团两大股东之间的控制权之争造成的。年报审计机构难定还是董事会选举未定，核心问题是京基集团的投票权是否应该得到承认。

许多熟悉公司法和证券法的律师告诉时代财经，坎达尔没有法律依据根据三种情况对统计结果进行分类。既然法院裁定京基集团有投票权，坎达尔不能随意剥夺。对于Candal卷入的“京基集团涉嫌违法违规的查证”，上海明伦律师事务所合伙人王志斌认为，这并不妨碍京基集团行使合法的股东权利。

在年报难产和董事会变动持续动荡的背景下，坎达尔在7月2日复牌后，股价下跌20%，至7月5日收盘时股价为17.84元。现在距离退市的“红线”只有四个月了。对于加拿大来说，尽快选择会计师事务所披露年度报告迫在眉睫。

坎达尔“偷钟”？

尽管会计师事务所的选择未能成为加拿大年度股东大会的决议之一，但董事会和监事会的选举也“充满了有趣的事情”。

根据坎达尔公司7月1日晚公布的年度股东大会投票结果，坎达尔公司第九届董事会选举产生的董事会成员为6名非独立董事:罗爱华、黄欣、李立夫、李一宁、陈阳明、熊伟；四名独立董事:曾江红、栾胜基、许、；第九届监事会选举詹爱民、易、为三名股东代表监事。

非独立董事董、独立董事、监事易、监事均由京基集团提名，现任京基集团有限公司执行副总裁..自2016年拉开夺权序幕以来，京基集团已经分别占据了董事会和监事会的两个席位，这是京基集团的阶段性胜利。

但在股东大会第二天，Candal召开了2018年第九届董事会第一次会议，由京基集团提名并经股东大会选举产生的非独立董事董、独立董事未出席。坎达尔给出的解释是，他们的资格仍然需要得到监管机构的核实和确认，因此实际上只有8名董事出席。

高锋是一名律师，也是京基的知情人士，他向时代财经透露，熊伟和王红兵并未被告知坎达尔此次召开的董事会。高锋说:“Candal不同意这两位当选董事的资格，同时又不通知他们参加董事会，这是无视和玩弄法律法规的行为。”

事实上，由于坎达尔不认同京基集团股东身份的合法性，所以他在任何一次股东大会的公告中都做了特别声明，因为京基集团涉嫌非法增持公司股份的行为正在调查中，其投票权可能不一致，所以股东大会上的各种投票可以根据京基集团是否拥有投票权的不同情况进行分类统计。

在这种资格待定的决策模式下，坎达尔很难通过股东大会大力推动该提案。时代财经发现，深圳市中级人民法院、广东省高级人民法院和深圳市福田区人民法院裁定，康达不应剥夺京基集团的股权。但坎达尔表示，深圳市福田区人民法院根据京基集团的行为保全申请做出了保全裁定，并未对此案做出实质性判决。

根据Candal的公告，监管部门正在调查京基集团涉嫌非法增持股份的案件，司法部门尚未对该公司与京基集团所持股份表决权相关纠纷案件做出有效判决。对此，时代财经打电话给深圳证监局，相关工作人员表示一切都要服从法院判决。“虽然将来可能会有调查结果，但公司需要执行法院的判决。”

上海明伦律师事务所合伙人王志斌指出，京基集团收购股份意味着其拥有合法的股东权利。如果在股票购买过程中出现违规行为，需要承担相应的法律责任，如虚假陈述、被证监会罚款或被投资者起诉等，但这并不影响其行使合法的股东权利。

7月2日，深交所还就Candal股东大会决议发出关注函，要求Candal说明其是否剥夺了京基集团的股东权利，同时说明本次股东大会选举产生的董事、独立董事、监事易、监事的任职资格是否仍需监管机构进行核实确认。

除了在处置股东权利方面的“独创性”，坎达尔在股东大会上采用的标准也是不可预测的。《公司法》和《公司章程》均规定:“股东会的决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。”但是，在Candal查阅了《2017年度股东大会决议公告》，发现十名当选董事中，只有剩余的非独立董事黄欣、新当选的非独立董事、新当选的独立董事许、获得半数以上的选票。

高风说:“我们认为以上四人是合法当选的，但罗爱华、李立夫、李一宁、陈阳明、曾江红、严胜基的票数没有超过总票数的一半。”他们的当选违反了相关法律。”在这方面，时代财经给坎达尔的投资者关系部打了几次电话，但都没有接通。同时，坎达尔并未按照深交所的要求在7月5日前回复该关注函。

退市进入倒计时

毫不奇怪，年度报告的披露已经成为坎达尔年度股东大会上的又一个“焦点”。由于无法在7月2日前披露年报和季报，坎达尔股票在7月2日复牌后被警告存在退市风险。根据有关规定，如果公司在被警告存在退市风险后两个月内未披露该报告，深交所可以暂停股票上市；如果该报告在股票暂停上市后两个月内未予披露，深圳证券交易所可以决定终止该公司股票上市。

鉴于坎达尔年度报告披露的延迟，6月7日，中国证监会向该公司发出调查通知，将对该公司展开调查。据悉，Candal已按要求向监管部门提交了相关材料，但具体调查结果尚未得到监管部门的通报。

在年度股东大会上，坎达尔和京基集团的董事会相互推诿责任。据《证券日报》报道，京基集团代表律师宋在股东大会上表示，Candal董事会未能与股东建立良好沟通，至今未聘请审计机构，未能出具和披露年报，导致公司面临退市风险，这是董事会工作中的一大缺陷。Candal首席财务官李立夫直言不讳地表示:“未能披露年报是由京基集团利用投票权造成的。”

根据坎达尔的公告，2017年10月，公司董事会同意聘请瑞华会计师事务所作为公司2017年度的财务审计师和内部控制审计师。然而，这项提议在今年4月的股东大会上没有获得通过。5月31日，瑞华也发函表示不会承接该公司的业务。

据悉，瑞华会计师事务所是加拿大的合伙人。自2013年至2015年，会计师事务所一直是加拿大的年度财务审计机构和内部控制审计机构，但由于未能履行审计业务职责，需要监管部门进行整改。

坎达尔似乎更青睐瑞华会计师事务所，但京基集团不认同瑞华会计师事务所的审计能力。李立夫在会上表示，加拿大会计师事务所董事会不仅与瑞华会计师事务所和京基集团推荐的事务所保持联系，还积极与行业前列的会计师事务所沟通，努力推动审计工作的进展。

京基提交的第五次临时股东大会将于7月27日召开，届时将对《关于委派会计师事务所的议案》进行审议。据悉，京基集团已向深圳证监局提交了一份方案，并提出了两项建议:一是由中证中小投资者服务中心或其他独立且经过公证的第三方推荐符合相关标准的十大会计师事务所之一担任2017年Candal的审计师；第二，两大股东各自提名一家会计师事务所在股东大会上进行投票和审议。

坎达尔的退市不是坎达尔管理层想要的，也不是京基想要的。然而，如果双方一直僵持不下，坎达尔势必会走上退市之路。