安世半导体争夺战余波再起 闻泰科技微调方案清除隐患

本篇文章1878字，读完约5分钟

⊙林伟记者徐锐○编辑邱江

备受关注的文泰科技(600745，诊断学)跨境M&A案再次修改了草案。在东山精密(002384，诊断单元)实际控制人袁永刚出具律师函称其权利受到侵害的背景下，文泰科技及相关方及时对争议问题进行了澄清和回复。或者，为了彻底消除隐患，文泰科技也调整了重组计划，将易木生(袁永刚参与投资)等三家国内基金的普通合伙人的产权份额及相关权利排除在收购范围之外。

签订补充协议，消除隐患

根据文泰理工学院12月23日晚发布的公告，本公司控股公司小梅科技与建光资产、合肥建光、陆贽资本签署了《资产收购协议补充协议》。各方同意，安石半导体的股权(相关重组交易中的转让标的)不包括建光资产持有的合肥广涛、宁波广益、宁波益木生的普通合伙人财产及相关权利的份额。因此，交易的总对价变更为31.18亿元，减少的金额9310万元将直接从原协议的最终付款中扣除。

根据本补充协议，文泰科技实施资产重组后，其间接控制安石集团的普通股权益的总份额将从100%变更为95.72%，间接控制安石集团的普通股权益的份额将保持不变，为79.97%。小梅科技将获得合肥宇鑫和宇成控股大部分董事的提名权，并保持不变，不影响交易完成后上市公司对安石集团的控制权。

此前，文泰科技于11月30日晚发布了修订后的计划，拟以每股24.68元的价格向建光资产、合建光、陆贽资本等所有交易对手发行4.56亿股公司股份，以现金支付88.93亿元，总对价为201.49亿元。同时，在国内外发起收购安石集团的基金份额。

需要指出的是，上述重组交易披露后，作为宁波益木生股份有限公司的袁永刚以“律师函”的形式表示，“建光资产与上海小梅生科技签署了gp资产收购协议，将其在益木生合伙企业中的股份转让给上海小梅生科技或其指定的上市公司关联方”，“严重侵犯了袁先生对其他合伙人转让合伙企业股份的表决权”。

但事实上，在今年10月下旬建光资产与上海小梅科技等四方签署的《资产收购协议》中，参与此次重组的境内基金建光资产所持有的gp基金份额并不包括未参与此次重组的一木生中广资产所持有的gp基金份额。因此，未经益木生其他投资者同意，建光资产不会转让其益木生股份。

但是，在小梅科技、建光资产、合肥建光和陆贽资本最近签署的补充协议中，各方均明确表示，转让标的不包括建光资产持有的益木生gp股份，即本次重组不涉及益木生lp股份和gp股份的收购，袁永刚无权投票，也无权抢占本次重组的收购标的。

建光回复:已经完全履行了自己的义务

在签署相关补充协议的同时，文泰科技也在12月23日晚逐一澄清了袁永刚指出的“侵权”问题。

袁永刚认为，建光资产与文泰科技及其关联方晓梅科技单独谈判签署上述资产收购协议及其他协议，未遵守和实现袁永刚及其关联方的重组优先权，并承诺对文泰科技及其关联方承担相关合作和协助义务，违反了协议，侵犯了袁永刚及其关联方的重组优先权。

对此，文泰科技表示，相关优先权仅为袁永刚、建光资产和钟毅基金分别约定的资产重组谈判权，但不一定导致建光资产与袁永刚或其关联方就重组条款达成协议并签订合同的后果。因此，该优先权既不是安石半导体资产重组的交易优先权，也不是投资安石半导体的其他国内基金和海外基金的产权股的优先购买权。

此外，本次重组收购的七只境内基金和境外基金的投资者并未对安石半导体的其他投资者包括袁永刚做出任何承诺，也没有安排袁永刚对七只境内基金和境外基金转让的股份拥有优先购买权，因此七只境内基金和境外基金的股份转让不存在法律障碍。

值得一提的是，袁永刚也是东山精密的真正控制者之一，这使得这场“目标之战”越来越跌宕起伏。

根据袁永刚律师的来信，建光资产的最新回复显示，去年10月，建光资产优先通知袁永刚，他或他的推荐人参与了安石半导体资本化运营方案的选择，袁永刚实际上是通过其关联方东山精密参与了选择。至此，建光资产认为其已优先完全履行了相关义务。但是，根据益木生的相关补充协议，袁永刚的优先权仅意味着他或他的关联方拥有提交提案和讨论的优先权，他对安石半导体的资产重组没有其他优先权，不包括优先交易权或优先采纳提交的提案。

今年2月和3月，东山精密两次宣布计划与袁永刚共同收购合肥广信半导体产业中心(有限合伙)的合伙权益(该权益占安石半导体总投资份额的33.6%，转让方是安石半导体项目的最大投资方)，但袁永刚组织的买方集团因投标原因未中标。

相比之下，文泰科技子公司组建的联合体投标成功，经过与所有投资者的反复协商和沟通，绝大多数投资者同意文泰科技及其关联方提出的安石半导体资本化方案。