曾被东晶电子抛弃 博蓝特凭啥与乾照光电对上眼

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记者吴正毅编辑祝建华

东晶电子(002199，诊断单元)的资产成为了赣兆光电(300102，诊断单元)的“中餐”。

赣兆光电最近透露，计划以6.5亿元收购蓝宝石衬底制造商浙江博兰特，但遭到创始人股东王的反对，另一位重要股东集团尚未表态。10月18日，深圳证券交易所发布了一封关注信，就博兰特的估值变化、业绩大幅提升的原因、承诺业绩的可实现性以及赣兆光电两大股东的态度等问题进行了提问。

根据《上海证券报》记者的调查，浙江博兰特的核心资产在三年前被东晶电子剥离，当时亏损超过5000万元，但在“拼盘”整合后，其业绩增长迅速，并引入了10多家投资者的帮助，其估值飙升，转向资产证券化。

曲线mbo借鸡下蛋

浙江博兰特的主要业务是R&D，生产和销售图形蓝宝石衬底。赣兆光电计划向徐亮、刘忠耀等19家交易对手发行股票，并以现金购买博兰特100%的股权，初始价格为6.5亿元。交易对手承诺2018年至2021年标的资产净利润分别为3000万元、5000万元、6200万元和7400万元。

浙江博兰特的前身东京博兰特成立于2012年。2016年初，东晶博兰特吸收并融合了东晶新材料，成为现在的博兰特。

从股权演变来看，在东晶博兰特成立之初，东晶电子持有90%的股权，其余10%的股权由韩国ctlab公司持有。2014年和2015年，韩国ctlab两次将10%的股份转让给天府云科技。东晶新材料成立于2014年底。东晶电子持有70%的股权，徐亮和刘忠耀持有另外30%的股权。他们分别是公司的总经理和副总经理。

2015年11月，东晶电子以优化资产结构为名，将东晶博兰特90%的股权和东晶新材料70%的股权“打包”给徐亮、刘忠耀、德胜通和天府云科技。根据收购方案，德胜通和天府云科技是徐亮和刘忠耀参与的员工持股平台。

由此可见，通过此次收购，徐亮和刘忠耀实际上完成了对东晶博兰特和东晶新材料的mbo。据信息披露，徐亮，1972年出生，曾在一家日本公司工作，拥有蓝宝石衬底加工的专业技术和专长；刘忠尧在韩国等海外销售渠道广泛，营销经验丰富。

当时公告披露，2015年1月至9月，东晶博兰特亏损2308万元，东晶新材料亏损2965万元，两家公司合计亏损超过5200万元。以2015年9月30日为基准日，东晶博兰特90%股权和东晶新材料70%股权的转让价格分别设定为2850万元和2370万元，股权转让总费用为5220万元。

“暖心”是指当时东晶电子还向东晶博兰特借款6428.4万元，东晶电子同意在股权出售完成后两年内偿还基金。不难看出，徐亮和刘忠耀依靠东晶电子完成了蓝宝石衬底产品的产业化，并在mbo后将两家公司整合，实现了现在的博兰特。

待测试的资产质量

看来经过周密安排，2016年3月，东晶博兰特投资人民币3761.6万元，收购了东晶电子旗下的东晶光电的存货、设备固定资产、投资性房地产和建筑固定资产。由此，博兰特再次获得了重要资产。

从收购东晶博兰特、东晶新材料到存货和固定资产的转移，徐亮、刘忠耀团队以不到9000万元的价格从其老东家东晶电子获得蓝宝石衬底的核心资产，完成了花木的转移。

令人惊讶的是，这两家累计亏损超过5000万元的公司竟然是由徐亮和刘忠耀收集整理的。据披露，博兰特2016年收入达到1.7亿元，当年利润为896万元。2017年和2018年前三季度的收入分别为2.89亿元和3.09亿元，净利润分别为2217万元和2123万元。

“同样的核心管理团队，同样的资产进出上市公司，为什么会有这么大的业绩差异？”一些市场参与者问道:“东晶电子是在隐瞒自己的表现，还是博兰特在寻求外部力量的帮助？”

诚然，资本扮演着重要角色。据披露，自2017年6月以来，外部资本一直在大力投资博兰特。截至2018年3月，公司已先后完成7轮增资，引进瑞和六号、丁凯投资、南海成长等10余家外部投资者。估值从3亿元攀升至5.59亿元，当时的价格为6.5亿元。其中，持有干光光电49.51%股份的干芯投资于今年3月入股博兰特，并将以现金形式退出此次收购。

对于博兰特近年来的业绩变化及其承诺业绩的可实现性，深交所的关注函要求公司进一步披露客户、订单、可比公司等事项。

但是，收购赣兆光电并没有得到两大股东的认可。此外，尚董事对投反对票，列举了五个理由，包括“上市公司尚未完全了解并购的标的，因此建议以产业基金增资并持股，深刻了解被上市公司收购前的磨合情况。”