今年已有两成案例告吹 A股公司“联姻”新三板公司不易

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记者卢梦云

新三板是上市公司的黄金储备，上市公司来买就买的案例数不胜数。虽然“婚姻”是美好的，但问题也时有发生，并最终导致并购的终止。

数据显示，自2018年以来，共有164起上市公司收购新三板公司的案例，但其中34起被终止，占20.73%。那么，并购失败的原因是什么呢？

重要条款不能适当讨论

今年以来，在ipo审核更加严格的背景下，许多新三板公司选择放弃上市计划，而a股上市公司在新三板“扫货”的热情也越来越高。然而，34起败诉案件也反映了并购的困难，其中14起案件因交易价格和估值等重要条件而无法解决。

新三板公司华商智辉最近宣布，公司实际控制人已与上市公司中南文化(002445)签订终止协议，并决定终止本次收购。双方未能就收购的最终计划(包括收购价格、履约承诺、支付方式等)达成一致。)。

同样的例子很常见。上市公司宗衡通信(603602)原计划收购新三板公司多迈股份有限公司100%的股权，但由于双方未能就交易价格等关键内容达成一致，于今年7月宣布终止此事。

上个月，已退市的新三板公司沃驰科技赢得了上市公司里昂科技(300603)的青睐，后者计划以约12亿元的价格收购其100%的股份。此前，沃驰科技一度受到凯尔新材料(300234，股票咨询)和德意文创(300640，股票咨询)的青睐，但这两家上市公司最终宣布放弃收购沃驰科技100%的股权。

股东很难调整

被收购方的股东过多，难以调整，也是合并失败的重要原因。一些新三板公司拥有大量股东，这导致他们在与收购方谈判时面临许多挑战。

今年4月4日，上市公司宝思有限公司(300441)发布重组方案，通过发行股票和支付现金的方式，收购黄宏娟等股东持有的新三板公司兰创智能100%的股权。然而，兰创拥有多达61名聪明的股东，这些股东很难就并购达成一致，这导致了收购的失败。

福升(000890)在收购田弘激光公司(一家新的三板公司)时遇到了同样的问题。法盛宣布，由于交易中股东人数过多，短期内无法与股东就交易价格、履约承诺及补偿方式、对价支付方式等核心交易条款达成一致，决定终止交易。数据显示，截至2018年6月31日，田弘激光拥有402名股东。

M&A计划有缺陷

在上述34个案例中，M&A计划中存在许多问题或主题上的缺陷。经监管部门查询，相关公司自愿终止M&A事项。

去年5月，上市公司凯恩股份有限公司(002012)宣布计划向新三板公司卓能股份有限公司的股东发行股份，并收购卓能的全部股份或控股股份。在推广过程中，凯恩两次收到深圳证券交易所的询证函，并调整了重组计划。一年后，凯恩终于宣布终止此次重组。

上周五宣布终止收购的四川金鼎(600678)也收到了一封又一封的询价信。今年7月，四川金鼎发布了一份重大资产收购草案，旨在以约5亿元人民币赢得迎海科技近40%的股权。今年7月27日、8月14日和8月28日，上海证券交易所发出询证函，要求四川金鼎对合并的合理性进行补充说明。9月17日，鉴于近期宏观经济环境变化和国内证券市场波动，四川金鼎宣布终止重大资产重组。

今年5月，蒙州公司(600255，诊断)计划重组泛亚文化。在孟州有限公司收到的询证函中，泛亚文化被指存在成本结构、毛利率高、客户依赖性大等五大问题。；康信新材料(600076，诊断单元)收到的询证函显示存在抵押问题、债务偿还问题、履约问题等。15家物业公司的收购对象及其常。最终，这两次并购也失败了。