严打！私募壳乱象丛生

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5月24日，中国投资基金业协会(以下简称“中国基金”)发表郑重声明，指出任何机构或个人承诺的所谓“包通”、“协会内部关系敦促”、“保壳服务”、“专业去除非正常宣传”等行为都是骗局，以此为借口诱使和欺骗相关申请人获取高额的中介费或服务费。

在过去的一个月里，经济记者发现，私募的空壳并没有消失，许多私募服务仍然活跃。为什么很难阻止私募？这种现象会给市场带来什么危害？如何避免虚假投资？

私藏贝壳充满了诡计

2016年2月5日，中国科学技术基金会发布《关于进一步规范私募股权基金管理人注册的公告》，指出新注册的私募股权基金管理人未能在完成注册手续之日起6个月内提交首个私募股权基金产品的，中国基金业协会将取消该私募股权基金管理人的注册。

这意味着私募股权基金公司必须在六个月内发行第一个产品，并完成产品备案程序并提交给协会，否则私募股权的外壳将会丢失。在这一点上，私人配售和贝壳保存等服务已经浮出水面。

到目前为止，在中国科学技术基金会注册的私募基金管理公司有近2万家，其中大部分都在1亿元以下，甚至很多都在2000万元以下。漫长的招募期和产品规划期可能超过半年，这将导致许多小型甚至微型私募没有足够的能力或无法在规定的时间内发行产品。私募认购越来越活跃。尽管中国科学技术基金会明确反对空壳保护行为，但在众多空空壳私募的巨大需求下，空壳私募交易变得越来越活跃，甚至变得越来越花样百出。

首先是买贝壳。部分机构因团队资质不足、核心行业从业人员不足或基金从业人员证书数量不足等原因，无法在中国基金申请私募股权基金许可证。在这种情况下，他们只能购买拥有私募股权许可证和发行产品的其他私募股权机构的外壳。然而，从中国科学技术基金会的角度来看，买一个贝壳相当于买一个新的。如果进行工业和商业变更，实际的控制器变更必须在中国科学技术基金会同时进行。然而，中国科学技术基金会有严格的审查。如果它没有资格申请执照，即使它买了别人的壳，基金行业协会也不能通过，实际控制人也不能更换。丁鑫资本董事长张驰告诉经济记者。

这时，一种新的方法出现了，这就是业内所谓的“控股行为”。简单地说，这意味着你没有申请私募许可证。如果你买了别人的许可证，而实际的控制者不能控制它，你将签署一份协议，让壳牌继续发行产品，收益将归买方所有。

有些人可以找到钱，有项目，想成立私募机构或发行私募产品。然而，他们实际上没有风险控制能力，没有工作经验，不能判断项目的好坏。这时，他们会购买别人的贝壳，但这不是一种常见的行为。张驰说，因为代表他人承担风险是必要的，如果将来在管理上出了问题，持有人会有一定的法律责任，这也将导致法律纠纷。

其次，贝壳保存的方法很多，目前市场上常见的方法有三种。最简单的是找第三方中介机构，中介机构负责帮助客户实现保壳一站式服务，不仅可以帮助私募找到资金和项目，还可以提供信息披露和年度审计。据记者了解，一个空壳的价格一般在10万元到几百万元之间，证券私募空壳一般在几十万元左右，股权私募空壳在100万元以上，其他类型高达300万元。

第二是没有真正的投资需求，但为了保护空壳，我们应该尽最大努力寻找资金，自己开发产品，我们可以自己筹集资金，也可以通过中介向其他方面借钱。格商财富(Geshang Wealth)的研究员王家兴告诉《经济学人》记者，这包括动用自有资金、经理人为投资者提供担保、从外部借入资金或以关联方名义认购基金产品。

第三是寻求经纪人的合作。一些券商会开展相关的中介业务，为私募股权机构寻找感兴趣的资金，如场外期权业务，但目前场外期权业务已经停止。私募股权投资网研究员刘告诉《经济学人》记者，例如，当设计一个固定收益产品时，券商实际上并不需要机构为固定收益的增加做出贡献。在申报截止日期之后，产品将被清算，资金将被提取，从而满足在协会成立后6个月内发行产品并完成壳保护的要求。

许可资源是巨大的浪费

有人认为空壳保护不会对金融市场产生太大影响，也有人认为这种私募空壳实际上存在很多风险。那么，这种现象会导致什么问题或风险呢？

对此，王家兴表示，对于一些私募股权机构来说，由于公司成立初期市场不景气，很难推出产品，而由于资金和项目的临时变化，很难推出产品，因此有必要进行空壳保护。此类机构的投资意愿是真实的，壳保护行为只是暂时的过渡，因此风险很小。

然而，一些私募机构盲目注册他们的经理人，实际上没有真正的意愿进行业务或基本的展览能力。更有甚者，一些非法集资和犯罪活动打着私募基金的幌子，欺骗公众。没有实际业务的空空壳公司为空壳交易提供了可能，扰乱了市场秩序，影响了监管部门的管理，削弱了私募行业统计监测工作的真实性和有效性；然而，以私募名义从事其他业务的机构成为违法犯罪的滋生地，风险极大，严重干扰了私募行业的健康有序发展，甚至扰乱了社会秩序。

监管当局禁止这种现象。监管的初衷是为了规范行业发展，剔除一些无法发行产品的违规私募基金经理。然而，贝壳保存的结果违背了这一初衷，并且有许多风险。

刘说，首先是政策风险。壳牌保护是一种欺诈行为，不符合中国科学技术基金会的规定。一旦政策发生变化，审计力度加大，基金经理在花钱后可能面临壳资源保护失败的结局。

其次，存在市场风险。有些产品的投资与产品设计的投资目标完全不一致，容易误导投资者。投资风险很大。如果守壳基金经理的投资管理能力不足，还可能面临巨额亏损的市场风险。

此外，桃花源投资总经理张润告诉经济记者，在中国科学技术基金会对私募贝壳的严格限制下，许多贝壳投机行为逐渐退出市场，申请经理人资格的人往往有开展业务的需要。然而，大量没有能力进行私募基金管理的机构已经申请了经理资格。一方面，他们在浪费公共资源；另一方面，由于管理能力有限，即使筹集资金，对投资者也是不负责任的，同时也不利于整个行业的健康竞争。

张驰还说，保存贝壳实际上是对资源的极大浪费。在近20，000个有许可证的私募中，有两三千个非常活跃。许多私募只是为了申请空壳。有些价值两三百万元的产品被浪费了。有些产品只有在不能发出第二个产品时才能先扔掉。其他人保留外壳不是为了做生意，而是为了那些不能申请许可证用他的外壳发送产品的人。这种情况非常普遍，80%的私募股权机构都有这种情况。

在那之后，各种各样的混乱将会出现，要么当融资完成时，可怜的项目将被投资，要么融资的钱将被用来投资在自己的行业或集团的项目。这导致市场上存在大量的微型私募机构，私募行业中存在大量非常不专业的人，有些人甚至将私募许可证作为p2p使用。

外壳保护行为将变得更加理性

私募贝壳在暗潮和混乱中汹涌澎湃，严重影响了行业生态。面对混乱的私募市场，中国科学技术基金会表示，私募经理重大事项变更的申请将根据新申请人的注册要求和程序进行处理，并对现有产品的合规性和信息披露进行相应检查。坚决打击私募。

然而，空壳私募市场仍呈现火爆趋势。公开发行许可门槛很高，而私募发行具有灵活性，门槛相对较低。只要有一定经验的人可以设立许可证，资产就不必很高，国家也希望私募发行更加市场化。在张驰看来，私设贝壳的现象是无法避免的，所以我们只能想办法将这种行为纳入监管范围或使之更加规范。

根据中国科学技术基金会的数据，申请私募基金经理回避更正的平均次数超过两次，且每次反馈周期不超过20个工作日。据张润称，这表明大多数申请将被撤回两次以上，这使得经理们很难归档记录。因此，私募交易十分普遍，这违背了政策的初衷。

根据中国科学技术基金会的最新要求，如果私募壳的实际控制人发生变化，中国科学技术基金会可能会重新审核甚至要求管理人重新提交备案申请，这相当于购买壳和申请注册的复杂程度，更不用说购买壳还需要很多钱。

因此，张润表示，这将对壳投机和壳倾销造成巨大打击，并在一定程度上有助于规范壳交易的私募。

由于保壳行为的定义存在一定的模糊界限，监管者很难对某些保壳行为进行验证，因此很难完全制止或杜绝这种现象。然而，随着私募的备案要求变得更加严格，材料审查变得更加详细，私募壳保护的成本也将增加。王家兴还认为，私募机构的壳保护行为将变得更加理性，没有真正业务的私募机构的壳保护需求将相应减少。

刘告诉记者，私募空壳市场的需求确实很大，但这种现象仍有可能逐步消除。有政策和对策。首先，要从源头上解决这个问题，比如，封锁经纪业务。许多经纪人私下里可能有类似于这种空壳保护的业务，这有点尖锐，而且有一定的利益。其次，在数据审计和回访确认中，有必要检验监督在提高审计质量方面的智慧。

避免虚假投资的四种方法

此外，除了规范买壳和护壳现象外，投资者还必须学会区分私募护壳行为，避免虚假投资，否则他们可能面临倾家荡产的投资风险。

王家兴告诉记者，私人股本机构很少为了保护空壳而向个人投资者发行产品。当大多数私募股权机构发行第一个产品时，由于发行困难，投资者大多是机构基金或熟悉的个人基金，他们只会考虑在一段历史成就和市场声誉之后为市场筹集资金。因此，对于个人投资者来说，他们应该更加警惕没有真正投资的虚假投资。

首先，私募产品应该通过正规渠道购买。张润说，我们可以看看筹资方法。如果产品由四大银行、经纪公司、大型第三方理财公司等知名代销机构销售，则意味着该经理已被专业机构认可，总体上相对可靠。此外，守壳行为往往发生在第一个基金产品，投资者可以检查经理是否有其他产品存在和运作。

第二，王家兴表示，需要明确产品投资，确保项目的真实存在，并确认资金委托给合格的托管人进行托管。

第三，我们可以参考基金经理的背景。如果基金经理长期从事投资，来自公开发行等正规机构，有可查询的历史业绩，有较高的市场认可度，有完善的团队和制度建设，且工作时间较长，则此类机构的风险较小。

四是指私募机构的历史投资情况、已有产品的运营和清算情况、机构是否有诚信预警信息，可在中国科学技术基金会网站上查询。

刘提醒说，这也可以从公司的办公地点、办公人员以及第三方组织的举报来判断。

张驰认为，投资者自己应该提高对私募的理解。一些机构将申请并保护他们的外壳，然后用这个许可证发行一些非法产品，声称它们是符合规定的私募。然而，许多人不知道私募是如何监管和备案的，这方面的知识普及和投资者对私募的理解仍然不足。

小型和微型私募有三个渠道

新成立的、小规模的、缺乏经验的私募投资管理能力正在日益萎缩。需要有真正商业需求的私募来找到更合理、更规范的出路。

根据中国科学技术基金会的数据，超过一半的私募基金经理的管理规模不到1亿元。通常，一只私募基金一年需要两三百万元，所以这些中小型私募基金经理很难养活自己。作为中小私募基金的基金经理，我们必须正视这个问题。

首先，我们应该加强自身能力建设。私募机构的核心竞争力是投资和研究能力。随着监管的日益严格，投资和研究能力不足的机构将逐渐被市场淘汰。在资源缺乏和人员不足的初始阶段，大部分业务可以外包给相应的服务组织。王家兴表示，目前私募市场日益扩大，服务机构的分工更加清晰细致，相应的成本也在下降。服务机构的完善可以使私募机构专注于投资，打造自己的核心竞争力。经过一段时间的稳定或出色表现后，它们自然会被敏锐的市场基金发现，私募机构将根据自身的发展规划决定是否接受。

张润说，可以从三个方面取得突破。第一，走差异化之路，形成自己独特的投资风格和策略，与市场上大多数经理人竞争。其次，对于机构基金和大型基金来说，管理者的合规性极其重要。私人基金经理应该增加合规投资，尽最大努力为投资者创造利润。第三，重点约束单个大型机构。在有限合伙人转变为普通合伙人的环境下，私募基金经理应该在投资决策和基金运作上给予投资者更大的权力，同时降低收费标准，以取得突破。

适者生存是工业发展的唯一途径，但机会是平等的。刘认为，所有的大型私募都是从小私募开始慢慢成长的，业绩和管理能力是唯一能让他们生存下来的武器。投资管理能力可以在日常投资活动中慢慢积累，这样我们的产品就可以逐渐在市场上崭露头角，从而在私募行业中生存和发展。对于那些不适合私募的经理人来说，放弃不是一个糟糕的选择，他们可以找到另一条出路。例如，一个优秀的投资市场基金经理也是一个很好的出路。

最后，张驰说私募应该专业化，应该在一定的细分中更加突出。机构应该找到好的项目，投资应该有回报，这样才能继续发展。