北京君正、思源电气二虎争食 标的公司数据存疑仍然抢手

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在此次思源电气(002028)与北京郑钧(300223)的竞争中，思源电气相对先做了布局，从今年6月开始计划，一步一步进行，直到10月份确定收购北京西城41.65%的股份，而北京俊正在半路被杀，11月10日突然宣布收购北京西城53.59%的股份。问题是，北京思成值得为之奋斗吗？

美国对中兴通讯(000063)的制裁凸显了芯片自主产权的重要性，这使得拥有自主产权的芯片公司成为热点。近日，北京郑钧与思源电气争夺芯片企业北京思成，这证明了这一热。

北京西城是一家在北京注册的有限责任公司，是一家控股公司。该公司并未自行开展特定业务，其业务由全资子公司issi、issi cayman和si en cayman运营。Issi成立于1988年10月，1995年2月在纳斯达克上市。2015年12月，ISSI被北京西城私有化收购并摘牌。Issi cayman和si en cayman最初是Issi的子公司，私有化后被调整为issi的兄弟公司。

早在北京郑钧和思源电气收购北京思成股权之前，另一家上市公司赵一创新(603986，顾臻)就在2017年发起了收购，但由于种种原因未能实现。在这次思源电气与北京郑钧的竞争中，思源电气相对提前做出了布局，并从今年6月开始计划，一步步进行到10月份，当时他决定收购北京西城41.65%的股份。北京军政正处于半路杀出，11月10日突然宣布收购北京西城53.59%的股份。

问题是，北京硅棒吗？两家上市公司主动抢货值得吗？

这两个地方的公司争夺股权

对于2017年以来的三次收购，北京西城区得到了三次估值:一次是赵一创新在2017年2月给出的65亿元人民币的估值，另一次是思源电气在今年10月10日给出的72亿元人民币的估值，第三次是北京郑钧在11月给出的65亿元人民币的估值。

在几项估值中，思源电气给出的估值最高，而北京郑钧和赵一创新在一年半后给出的估值相同，均为65亿元。这个结果似乎表明，在北京郑钧的眼里，北京思成在过去一年左右没有明显的增值点。至于思源电器，其报价高于易创新一年前给出的报价似乎是合理的。然而，需要注意的是，北京西城的大股东吴月峰资本是思源电气的股东，持有思源电气9.08%的股份。这一次，思源电气给出的估值明显高于北京郑钧给出的估值，似乎有利润转移的可能。

无论如何，就目前的情况来看，北京郑钧和思源电气陷入了僵局，北京思成的内部董事们也有不同的意见。核心人员韩光宇、李雪绵支持北京，北京西城法定代表人潘(也是资本的实际控制人)支持思源电气。值得注意的是，在北京郑钧和思源电气的背后，还有北京国资和上海国资。在此次收购中，北京郑钧收购了北京思成在北京国有资产中的股份，而位于上海的思源电气收购了上海资本的股份。如果思源电气的收购完成，它将拥有否决权，而北京郑钧的后续收购将难以启动。如果北京郑钧的收购完成，它还将控制北京思成50%以上的股份，这肯定会阻碍思源电气的收购。

从两家被收购公司的经营状况来看，北京郑钧的业务更类似于芯片行业的北京思成。然而，其近年来的收入并不好，其主要利润来源是政府补贴和投资收入。此外，郑钧此次收购的资金来源也很短缺。即使它将通过发行债券来支付收购资金，一旦收购完成，北京思成的大部分利润是否会用于偿还债务和支付利息仍是个疑问。然而，思源电气的业务与北京思成没有什么关系。收购后，北京思成向其投入了投资收益。即使收购进一步扩大，是否参与北京思成的运营以及如何进行业务合并仍是一个大问题。更重要的是，既然思远电气说他已经准备好了收购资金，为什么他没有用足够的资金一举拿下北京思成，为什么他今天要制造这样的局面？

总之，北京郑钧和思远电气不能放手，而且他们都给出了昂贵的估值，这意味着被收购的目标北京思成必须是一家极其优秀的企业，否则双方不会陷入僵局。但事实真的是这样吗？

收入数据令人怀疑

由于该计划公布的信息明显较少，《红色周刊》记者分析了2017年北京思成在赵一创新发布的M&A草案数据。毕竟，从理论上讲，同一家公司同时产生的审计数据是真实的，但事实上，正是这些看似真实的数据。经过《红色周刊》记者的仔细梳理，有不小的疑问。

根据赵一创新披露的M&A草案数据，2016年北京宇成的营业收入为213513.67万元，其中国内收入为17164.1万元。考虑到国内收入增值税(17%税率)的影响，其国内收入含税约为200，819，900元。由此可以计算出当年的含税总收入约为216431.57万元。

根据北京市西城区同期合并现金流量表数据，2016年“销售商品和提供劳务收到的现金”项目为218442.49万元，对冲了同期现金收入相关预收款减少153.27万元的影响，因此2016年与收入相关的现金流量为218595.76万元。将含税收入与现金流量数据对照，收到的现金比含税收入多2164.19万元。理论上，这一差额应反映在当年应收基金的变化中，即当年应收基金相应减少2164.19万元。

事实上，在2016年的资产负债表中，北京市西城区计提坏账准备的应收账款(未披露应收票据)合计为4，1246.24万元，比去年年末同期增加1.591865亿元。显然，这一结果与理论上应减少的21，641，900元明显不符，两者之差为180，828，400元，即北京西城2016年的债权180，828，400元没有相应的数据支持。另外，由于北京西城没有披露其应收票据的背书金额，这一数据偏差较大的疑点需要企业进一步解释。

同样的事情发生在2015年。北京市西城区当年收入为193163.25元，国内收入为20643.4万元，据测算，含税总收入约为196672.63万元。

同期，与收入相关的现金流入为人民币2，014，489，100元。如果将含税收入与现金流量数据进行核对，收到的现金将比含税收入多4776.28万元。理论上，这应该反映在当年应收基金的变化上，即同期应收基金相应减少4776.28万元。

事实上，在2015年的资产负债表中，北京思成应收款项(包括应收账款和坏账准备、未披露的应收票据)确实有所减少，但减少金额为6353.17万元，比理论减少4776.28万元多1576.89万元。显然，这种数据偏差也需要由公司来解释。

巨额采购支出未知

除了收入数据异常外，《红周刊》记者还发现，北京思成2015年和2016年的采购数据也异常。

根据M&A草案数据，2015年和2016年北京雨城前五名供应商的采购额分别为602，469，700元和526，795，900元，分别占年度采购总额的92.41%和88.5%。考虑到17%增值税税率的影响，可以计算出这两年的采购总额分别为651，952，900元和595，249，600元。

在2015年和2016年的现金流量表中，公司的“购买商品和接受劳务支付的现金”分别为139971.51万元和147078.54万元。剔除预付资金2739.8万元和4613.9万元的影响后，采购相关现金支出分别达到137231.73万元和1424644元。含税采购总额与现金支出核对，现金支出分别比含税采购额多60953.24万元和72820.44万元。理论上，这将反映在2015年和2016年基金的减少上。

实际上，这两年的应付基金分别为293，540，500元和292，517，200元，同期只减少了15，471，800元和1，023，300元，与理论减少的基金明显不符，分别比理论减少的基金少594，060，600元和727，181，100元。也就是说，公司在过去两年中支付了5.94亿元人民币和7.27亿元人民币的现金，没有进行相应的购买。

与此同时，在排名前五的供应商中，有三家是在大陆的台湾公司，它们的采购占采购总额的很大一部分，所以实际的含税采购额应该比理论上的少，这意味着在没有数据支持的情况下，实际上会有更多的现金支付。

此外，值得注意的是，在当年的M&A草案中，北京宇成还披露了另一部分采购相关数据，包括晶圆代工采购、包装服务采购和测试服务采购，但在2015年和2016年，这三项分别总计为109，389，900元和1，187，800，600元。与前两年相比，根据前五名供应商和比例，采购总额为65，195，200元。那么，哪些供应商不包括在内，公司应该多解释吗？否则，这两个数据之间有很大的差异，这使得公司的总购买数据不清楚。

无论如何，即使2015年和2016年的购买金额分别为1，093，893，900元和1，187，800，600元，北京市西城区的购买金额、现金支出和应付款项三个会计项目发生变化，仍然无法核对，差异很大。

库存数据不合理

除了异常收入数据和采购数据外，如果根据公司的生产和销售数据来计算公司的存货，则公司2015年和2016年的存货数据是不合理的。

根据M&A草案，根据产品分类，北京思成的收入主要来自内存芯片和模拟芯片，但内存芯片占收入的绝大部分，分别占2015年和2016年收入的97.1%和96.61%，而模拟芯片仅占同期收入的2.9%和3.39%。

根据公司公布的生产和销售数据，2015年生产了250，848，683个内存芯片，销售了250，193，619个，产销率为99.74%。2016年，生产了273，062，919个存储芯片，销售了272，224，803个，产销率为99.69%。较高的产销率意味着当年没有太多新库存。据计算，2015年和2016年内存芯片的产销率分别为655，073和838，116。

与此同时，北京思成披露，其2015年主营业务毛利率为34.5%。从2016年财务报表的经营成本和主要经营收入来看，可以粗略估计当年的毛利率为36.7%。由于内存芯片占收入的96.61%，其毛利率应该与当年大致相当。2015年和2016年，内存芯片的收入分别为187552.91万元和206266.11万元，其中当年内存芯片的运营成本分别为122847.16万元和130566.45万元。

将内存芯片的运营成本除以当前产品销售额，可以粗略计算出2015年和2016年每个内存芯片的平均运营成本分别为4.91元和4.796元。2015年和2016年，每个芯片的平均运营成本乘以产销差分别为322万元和401.98万元，这意味着2015年和2016年的库存商品应增加300元。

从北京雨城2015年和2016年的存货数据来看，这两年存货的账面价值分别为31209.58万元和25023.06万元。2014年存货账面价值为22582.6万元，因此2015年和2016年分别增加了存货。2440.4万元和6186.52万元，从理论上讲，即使有部分模拟芯片计入库存，2015年和2016年模拟芯片的产销率分别达到100%和99.87%。2015年，模拟芯片的产销率理论上不会产生库存，2016年产销率相当高，总收入为7247.56万元，不可能产生超过5000万元的新库存。从这一点来看，北京思成的产销率和库存量都存在相当大的疑问。■

[编辑:梁爽]

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